Wprowadzenie

Generowanie obrazów przez modele sztucznej inteligencji (dalej „SI”) stało się jednym z najważniejszych zastosowań generatywnej SI w sektorze kreatywnym, marketingowym, mediowym i projektowym. Systemy tego rodzaju potrafią tworzyć ilustracje, wizualizacje produktowe, grafiki koncepcyjne, materiały reklamowe i stylizowane kompozycje na podstawie poleceń tekstowych, obrazów referencyjnych albo kombinacji obu tych elementów[1].

Rozwój tych technologii wywołuje jednak równoległe pytania o status prawny wygenerowanych obrazów, legalność wykorzystywania danych treningowych oraz zakres odpowiedzialności podmiotów wdrażających takie rozwiązania. W UE problem ten nie jest już wyłącznie zagadnieniem doktrynalnym, ponieważ łączy przepisy prawa autorskiego, wyjątki dotyczące text and data mining, obowiązki przejrzystości wynikające z Aktu w sprawie sztucznej inteligencji oraz rosnące oczekiwania dotyczące dokumentowania źródeł treści używanych do trenowania modeli[2].

Jak działa generowanie obrazów

W praktyce generowanie obrazów przez SI polega na przetwarzaniu poleceń użytkownika i syntezie nowej treści wizualnej na podstawie wzorców wyuczonych na bardzo dużych zbiorach danych. Parlament Europejski (dalej „PE”) opisuje generatywną SI jako systemy tworzące nowe treści, takie jak tekst, obrazy, muzyka, wideo i kod, w oparciu o trening na bardzo dużych zbiorach danych, z których modele uczą się struktur i zależności.

Z perspektywy użytkownika proces ten często wygląda prosto: wystarczy prompt, wybór stylu, formatu i parametrów technicznych. Z perspektywy prawnej znaczenie ma jednak nie tylko sam wynik, lecz także to, czy obraz powstał przy istotnym twórczym wkładzie człowieka, z jakich danych korzystał model oraz czy materiał końcowy został odpowiednio oznaczony jako wygenerowany lub zmanipulowany przez SI[3].

Czy obraz wygenerowany przez SI jest utworem

W polskim i unijnym prawie autorskim punktem wyjścia pozostaje ludzki charakter twórczości. Zgodnie z przywoływanym w polskiej praktyce art. 1 Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych utworem jest przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, a autorem może być wyłącznie osoba fizyczna, nie zaś system, algorytm czy model SI[4].

PE w rezolucji z 10 marca 2026 r. również podkreśla, że unijne prawo autorskie pozostaje oparte na zasadzie „human authorship”, a pojęcie „utworu” według utrwalonego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE wymaga oryginalności stanowiącej własną intelektualną twórczość autora oraz wyrażenia tej twórczości w sposób możliwy do zidentyfikowania z dostateczną precyzją i obiektywnością.

W praktyce oznacza to trzy główne scenariusze. Po pierwsze, obraz wygenerowany całkowicie automatycznie, bez realnego twórczego wkładu człowieka, może nie korzystać z pełnej ochrony prawa autorskiego. Po drugie, jeśli człowiek kształtuje rezultat przez złożony dobór promptów, iteracje, selekcję, retusz, kompozycję i dalszą obróbkę, wzrasta argument za uznaniem wyniku za utwór człowieka wspomaganego narzędziem SI. Po trzecie, niezależnie od ochrony samego wyniku, nadal mogą powstawać roszczenia związane z naruszeniem cudzych praw na etapie treningu lub wygenerowania treści zbyt bliskiej chronionym materiałom źródłowym.

Dane treningowe i wyjątek TDM (en. Text and Data Mining)

Kluczowe znaczenie dla zgodności prawnej modeli generujących obrazy ma kwestia danych treningowych. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/790 z dnia 17 kwietnia 2019 r. w sprawie prawa autorskiego i praw pokrewnych na jednolitym rynku cyfrowym oraz zmiany dyrektyw 96/9/WE i 2001/29/WE wprowadziła wyjątki dotyczące text and data mining, a w praktyce europejskiej przeważa stanowisko, że mają one znaczenie także dla trenowania modeli SI, choć granice tego zastosowania i jego wdrożenie krajowe pozostają przedmiotem sporów interpretacyjnych[5].

Szczególnie ważny jest mechanizm opt-out dla uprawnionych. W odniesieniu do TDM prowadzonego do celów innych niż badania naukowe uprawnieni mogą zastrzec brak zgody na wykorzystanie utworów, przy czym w przypadku treści dostępnych online zastrzeżenie powinno być wyrażone w odpowiedni sposób, w tym maszynowo odczytywalny.

Znaczenie tego mechanizmu rośnie w praktyce komercyjnej. PE zwrócił uwagę, że obecne systemy zastrzegania praw są często niepraktyczne, nie obejmują wszystkich relewantnych działań związanych z TDM i nie zapewniają wystarczającej przejrzystości dla skutecznego egzekwowania praw, a jednocześnie wskazał potrzebę stworzenia sprawnie działających narzędzi wyłączenia oraz licencjonowania treści do trenowania GenAI.

Akt w sprawie sztucznej inteligencji i obowiązki przejrzystości

Równolegle do prawa autorskiego obowiązują ramy wynikające z Aktu w sprawie sztucznej inteligencji. Jego art. 50 nakłada obowiązki przejrzystości na dostawców systemów generujących syntetyczne obrazy, tekst, dźwięk lub wideo, wymagając, aby takie treści były oznaczane w formacie możliwym do maszynowego odczytu i wykrywalnym jako sztucznie wygenerowane lub zmanipulowane, o ile jest to technicznie wykonalne.

Ten sam przepis wymaga również, aby podmioty używające systemów SI do generowania lub manipulowania obrazem, dźwiękiem lub wideo stanowiącym deepfake ujawniały, że treść została sztucznie wygenerowana lub zmanipulowana. W przypadku utworów artystycznych, kreatywnych, satyrycznych albo fikcyjnych obowiązek ten jest złagodzony, ale nadal wymaga ujawnienia istnienia takiej ingerencji w sposób, który nie utrudnia odbioru dzieła.

Dla podmiotów działających komercyjnie oznacza to, że samo legalne wygenerowanie obrazu nie wyczerpuje obowiązków prawnych. Konieczne może być jednoczesne wdrożenie oznaczeń technicznych, komunikatów dla użytkowników, zasad publikacji i procedur oceny, czy dana treść stanowi zwykły materiał kreatywny, czy też kwalifikuje się jako manipulacja wymagająca dodatkowego ujawnienia[6].

Najnowszy kierunek regulacyjny UE

W marcu 2026 r. PE przyjął rezolucję dotyczącą prawa autorskiego i generatywnej SI, wskazując, że obecne prawo autorskie jest niewystarczające do rozwiązania problemu licencjonowania materiałów chronionych wykorzystywanych przez GenAI. Rezolucja wzywa Komisję do doprecyzowania zasad licencjonowania, zapewnienia współpracy dostawców GenAI z twórcami i innymi uprawnionymi oraz budowy efektywnego rynku licencji.

PE opowiedział się także za szeroką przejrzystością i dokumentowaniem źródeł treści chronionych prawem autorskim użytych do treningu, a także za rozwiązaniami umożliwiającymi skuteczne wyłączanie utworów z treningu w ograniczonej liczbie ustandaryzowanych, maszynowo odczytywalnych formatów. Jako potencjalnego zaufanego pośrednika wskazano EUIPO, które mogłoby wspierać zarówno system wyłączeń, jak i relacje licencyjne między dostawcami AI a uprawnionymi.

To nie oznacza jeszcze pełnej reformy prawa autorskiego, ale pokazuje wyraźny kierunek regulacyjny: większą przejrzystość, większą rozliczalność dostawców SI oraz silniejszą pozycję negocjacyjną twórców i posiadaczy praw. Dla organizacji wdrażających narzędzia do generowania obrazów oznacza to potrzebę budowania zgodności nie tylko według litery obecnego prawa, ale także w zgodzie z przewidywanym kierunkiem egzekwowania i zmian legislacyjnych[7].

Główne ryzyka prawne

Podmiot korzystający z SI do generowania obrazów powinien brać pod uwagę kilka odrębnych ryzyk prawnych i operacyjnych.

Ryzyko naruszenia praw do danych treningowych, jeżeli model był trenowany na materiałach chronionych bez licencji albo bez poszanowania skutecznego opt-out.

Ryzyko wygenerowania treści nadmiernie zbliżonej do istniejących dzieł, znaków towarowych, stylów komercyjnie identyfikowalnych lub wizerunku konkretnych osób.

Ryzyko błędnego przypisania autorstwa lub nieuprawnionego deklarowania wyłącznych praw do materiału, który nie spełnia przesłanek ochrony jako utwór.

Ryzyko naruszenia obowiązków przejrzystości przez brak oznaczeń AI-generated, brak ujawnienia deepfake albo brak właściwych komunikatów dla odbiorców.

Ryzyko kontraktowe, gdy dostawca narzędzia nie daje jasnych gwarancji co do pochodzenia danych, zakresu licencji lub zasad wykorzystywania promptów i tzw. outputów użytkownika.

Kto odpowiada w praktyce

W praktyce odpowiedzialność prawna rozkłada się między kilka kategorii podmiotów. Dostawca modelu odpowiada przede wszystkim za architekturę zgodności dotyczącą modelu, politykę copyright compliance, respektowanie opt-out, dokumentowanie danych treningowych i realizację obowiązków wynikających z Aktu w sprawie sztucznej inteligencji właściwych dla jego roli.

Podmiot wdrażający lub publikujący obrazy odpowiada natomiast za sposób użycia narzędzia, treść końcową, oznaczenia, zgodność publikacji z prawem autorskim, prawem do wizerunku, ochroną konsumenta i zasadami komunikacji rynkowej. Rezolucja Parlamentu Europejskiego akcentuje, że prawo UE dotyczące praw autorskich i pokrewnych powinno być stosowane do wszystkich dostawców i usług funkcjonujących na rynku unijnym, niezależnie od miejsca siedziby czy miejsca, w którym odbywały się czynności istotne dla treningu modelu.

Użytkownik końcowy nie może więc zakładać, że odpowiedzialność zawsze spoczywa wyłącznie na producencie modelu. Jeżeli organizacja publikuje obraz wygenerowany przez AI jako własny materiał marketingowy, produktowy lub redakcyjny, musi samodzielnie ocenić legalność i ryzyko użycia tego materiału.

Praktyczne rekomendacje compliance

1. Stwórz politykę używania generatywnej SI

Organizacja powinna przyjąć wewnętrzną politykę określającą, do jakich celów można używać generatorów obrazów, jakie treści są zakazane i kto zatwierdza publikację materiałów wysokiego ryzyka. Polityka powinna obejmować co najmniej marketing, social media, projekty produktowe, treści redakcyjne oraz materiały wymagające użycia wizerunku lub odniesień do istniejących marek i dzieł.

2. Weryfikuj dostawcę modelu

Przed wdrożeniem rozwiązania warto przeprowadzić due diligence dostawcy. Należy sprawdzić, czy dostawca opisuje źródła danych, politykę copyright compliance, mechanizmy respektowania opt-out, zasady korzystania z promptów oraz warunki licencyjne dotyczące outputów.

3. Ogranicz prompty wysokiego ryzyka

W praktyce warto zakazać promptów nakazujących tworzenie obrazów „w stylu konkretnego żyjącego artysty”, używania rozpoznawalnych postaci, logotypów, opakowań czy imitowania cudzych kampanii reklamowych. Takie ograniczenia zmniejszają ryzyko wygenerowania materiałów naruszających cudze prawa autorskie, prawa do znaków towarowych lub dobra osobiste.

4. Dokumentuj proces twórczy człowieka

Jeżeli organizacja chce wzmacniać argument, że końcowy materiał ma element ludzkiej twórczości, warto archiwizować iteracje promptów, selekcję wariantów, zakres retuszu, kompozycji i dalszej obróbki. Taka dokumentacja może być istotna zarówno dla wykazania wkładu człowieka, jak i dla obrony przed zarzutem, że materiał został bezrefleksyjnie wygenerowany i opublikowany.

5. Wdrażaj oznaczenia AI-generated

Jeżeli obraz jest publikowany w środowisku objętym obowiązkami przejrzystości albo może zostać uznany za deepfake czy materiał zmanipulowany, należy zapewnić odpowiednie oznaczenia i disclosure. Akt w sprawie sztucznej inteligencji wymaga rozwiązań technicznych umożliwiających wykrywanie treści sztucznie wygenerowanych lub zmanipulowanych, a w określonych przypadkach także jasnego informowania odbiorców o takim charakterze materiału.

6. Wprowadź kontrolę przed publikacją

Dla materiałów zewnętrznych warto wdrożyć checklistę publikacyjną obejmującą pytania: czy obraz przypomina istniejące dzieło, czy zawiera oznaczenia lub cechy marki, czy przedstawia realną osobę, czy wymaga ujawnienia oraz czy zachowano dowody pochodzenia i procesu twórczego. Taka kontrola powinna być obowiązkowa zwłaszcza dla kampanii reklamowych, materiałów prasowych i materiałów sprzedażowych.

7. Ureguluj prawa w umowach

Umowy z pracownikami, agencjami, freelancerami i klientami powinny wyraźnie określać, czy i na jakich zasadach można korzystać z narzędzi generatywnej SI, kto odpowiada za zgodność materiałów, kto ponosi ryzyko roszczeń osób trzecich oraz jaki jest zakres przeniesienia lub licencji do końcowych materiałów. Bez takiej regulacji łatwo o spór, zwłaszcza gdy końcowy materiał powstał z udziałem wielu osób i narzędzi.

8. Przygotuj procedurę „notice-and-response”

Organizacja publikująca treści AI powinna posiadać prostą procedurę obsługi zgłoszeń dotyczących naruszeń praw autorskich, dóbr osobistych lub oznaczeń deepfake. W praktyce powinna ona obejmować szybkie przyjęcie zgłoszenia, czasową blokadę spornego materiału, ocenę prawną, decyzję o korekcie albo usunięciu oraz archiwizację całego incydentu.

9. Śledź zmiany regulacyjne w UE

Obszar ten zmienia się szybko. Rezolucja PE z marca 2026 r. pokazuje, że Komisja jest pod presją doprecyzowania zasad licencjonowania, transparentności i ochrony twórców, dlatego organizacje korzystające z generatorów obrazów powinny prowadzić stały monitoring zmian w prawie, standardach i praktyce egzekwowania.

Model operacyjny zgodności

Dobrą praktyką jest przyjęcie trójwarstwowego modelu zgodności. Pierwsza warstwa dotyczy wyboru narzędzia i oceny dostawcy, druga obejmuje proces tworzenia i zatwierdzania materiałów, a trzecia odnosi się do publikacji, oznaczeń, archiwizacji i reagowania na roszczenia.

W organizacjach tworzących większą liczbę materiałów wizualnych warto połączyć ten model z rejestrem użyć SI. Rejestr może zawierać informacje o narzędziu, dacie wygenerowania, celu użycia, osobie odpowiedzialnej, podstawie publikacji, ocenie ryzyka i zastosowanych oznaczeniach, co ułatwia wykazanie należytej staranności oraz audyt zgodności.

Wnioski dla biznesu kreatywnego

Generowanie obrazów przez SI nie jest już wyłącznie zagadnieniem technologicznym, lecz elementem zarządzania ryzykiem prawnym i reputacyjnym. W aktualnym stanie prawnym najbezpieczniejsze podejście polega na traktowaniu SI jako narzędzia wspierającego człowieka, a nie źródła automatycznie „czystych” praw do każdego wygenerowanego rezultatu.

Dla firm i zespołów kreatywnych oznacza to konieczność łączenia innowacji z dokumentowaniem pochodzenia treści, kontrolą publikacji, ostrożnym formułowaniem roszczeń do praw wyłącznych i bieżącym wdrażaniem obowiązków przejrzystości. Właśnie takie podejście najlepiej odpowiada obecnemu kierunkowi prawa UE, które zmierza do połączenia rozwoju generatywnej AI z ochroną twórców, przejrzystością rynku i możliwością skutecznego egzekwowania praw autorskich[8].

r.pr. dr Wiktor Czeszejko-Sochacki, LL.M.

[1] https://www.hsfkramer.com/notes/ip/2026-03/transparency-obligations-for-ai-generated-content-under-the-eu-ai-act-from-principle-to-practice I https://www.europarl.europa.eu/doceo/document/A-10-2026-0019_EN.html

[2] https://www.europarl.europa.eu/doceo/document/TA-10-2026-0066_EN.html I https://artificialintelligenceact.eu/article/50/

[3] https://poradnikprzedsiebiorcy.pl/-chatgpt-a-prawa-autorskie-kto-jest-tworca-tresci-wygenerowanej-przez-ai i https://mkzpartnerzy.pl/prawo-autorskie-a-sztuczna-inteligencja-kto-jest-autorem-dziela-stworzonego-przez-ai/

[4] https://www.currenda.pl/prawa-autorskie-w-odniesieniu-do-utworow-tworzonych-przez-sztuczna-inteligencje-ai/

[5] https://www.traple.pl/en/trenowanie-ai-i-mechanizmy-opt-out-dla-uprawnionych-z-tytulu-praw-autorskich-w-ue-wciaz-wiecej-pytan-niz-odpowiedzi/ i https://cyberprawo.org/tdm-i-sztuczna-inteligencja i https://sodapl.com/stanowisko-soda-zmiana-ustawy-o-prawie-autorskim-i-prawach-pokrewnych/

[6] https://www.twobirds.com/en/insights/2026/taking-the-eu-ai-act-to-practice-understanding-the-draft-transparency-code-of-practice

[7] https://www.rpclegal.com/snapshots/technology-digital/spring-2026/eu-proposals-to-ensure-transparency-and-fair-remuneration-for-use-of-copyrighted-work-by-genai/ i https://www.rpclegal.com/snapshots/technology-digital/spring-2026/eu-proposals-to-ensure-transparency-and-fair-remuneration-for-use-of-copyrighted-work-by-genai

[8] https://scalevise.com/resources/eu-ai-act-2026-changes/ I https://www.globalpolicywatch.com/2026/02/european-parliament-proposes-changes-to-copyright-protection-in-the-age-of-generative-ai/ I https://silesialegalhouse.pl/text-and-data-mining-tdm-zasady-dozwolonego-uzytku/

NFT w UE funkcjonują przede wszystkim w cieniu rozporządzenia MiCA (ang. Markets in Crypto‑Assets), krajowych przepisów AML oraz prawa podatkowego, bez dedykowanej, kompletnej regulacji sektorowej.  MiCA weszła w pełni w życie 30 grudnia 2024 r. i reguluje kryptoaktywa oraz usługi CASP, ale klasyczne, unikalne NFT co do zasady wyłącza z zakresu zastosowania[1].

MiCA stanowi, że nie są nim [Rozporządzeniem] objęte unikalne, niezamienne tokeny, z zastrzeżeniem, że masowa ich emisja w serii może odebrać im cechę unikalności.  Sam fakt nadania im niepowtarzalnego identyfikatora nie wystarcza do uznania go za NFT, liczy się treść, funkcja i sposób użycia (en. „substance over form”).

KE ma obowiązek przygotować raport o rozwoju rynku NFT i skutkach wyłączenia ich spod MiCA, co otwiera drogę do osobnego reżimu regulacyjnego „MiCA‑2 dla NFT” w kolejnych latach. 

Na poziomie Polski MiCA jest stosowana bezpośrednio, a jej funkcjonowanie zapewnia MiCA, a kiedy wejdzie w życie, polska ustawa o rynku kryptoaktywów, która wdroży mechanizmy nadzorcze, ochronę inwestorów i narzędzia przeciwdziałania nadużyciom[2].

Jednocześnie pamiętać należy, że polski projekt implementacji MiCA jest oceniany jako restrykcyjny (en. „gold‑plating”): skraca okresy przejściowe dla CASP, podnosi koszty zgodności i nie domyka obszarów technologicznie wrażliwych, takich jak DeFi i NFT.  W efekcie NFT pozostają w Polsce w reżimie prawa ogólnego (cywilne, autorskie, podatkowe, AML), a nie w odrębnej ustawie sektorowej[3].

2. Plusy obecnego podejścia do NFT

Mimo niepewności konstrukcja MiCA + prawo krajowe dają istotne korzyści dla twórców i biznesu:

– relatywnie szeroka przestrzeń dla innowacji, tj. wyłączenie unikalnych NFT spod MiCA pozwala rozwijać projekty artystyczne, kolekcjonerskie, gamingowe czy użytkowe bez natychmiastowego wejścia w ciężki reżim licencyjny.  To ułatwia eksperymentowanie z modelami, dopóki tokeny nie stają się substytutem instrumentów finansowych;

– jednolity rynek usług wokół NFT, w którym pośrednicy kwalifikowani jako CASP (platformy obrotu, kustodialne portfele, brokerzy) funkcjonują na podstawie jednej licencji i paszportu UE, co umożliwia oferowanie usług NFT na całym rynku wewnętrznym.  Dla polskich projektów oznacza to możliwość natychmiastowej ekspansji na całą UE, o ile korzystają z licencjonowanych partnerów[4];

– wzmocniona ochrona użytkownika i reputacja rynku, gdyż standardy MiCA (organizacja, zarządzanie ryzykiem, przejrzystość) oraz nowe zasady TFR i KYC podnoszą poziom bezpieczeństwa transakcji w ekosystemie krypto, w tym przy obrocie NFT przez CASP.  Przekłada się to na większą wiarygodność rynku i większą otwartość inwestorów instytucjonalnych[5];

– jasny sygnał regulacyjny na przyszłość, tj. obowiązek przeglądu rynku NFT przez KE oraz zapowiadane wytyczne ESMA/ EBA wskazują, że obszar ten nie pozostanie w szarej strefie, ale będzie stopniowo porządkowany.

3. Minusy i wyzwania regulacyjne

– Niepewność kwalifikacji NFT 

Brak definicji legalnej NFT i rozmyte kryteria „unikalności” powodują, że ten sam projekt może być różnie oceniany przez emitenta, doradcę i nadzór. Emisja w dużych seriach, powiązanie z funkcją inwestycyjną lub obietnicą zwrotu może skutkować potraktowaniem tokena jak klasyczne kryptoaktywum objęte MiCA.

– Ryzyko „gold‑platingu” w Polsce 

Analizy wskazują, że polska ustawa o rynku kryptoaktywów jest bardziej kazuistyczna niż wymaga tego MiCA, skraca okresy przejściowe i wprowadza dodatkowe obowiązki, nie rozwiązując w pełni problemów DeFi/ NFT.  Może to zniechęcać część startupów do lokowania działalności w Polsce, zwłaszcza przy porównaniu z jurysdykcjami o bardziej proporcjonalnym podejściu.

– Złożoność compliance dla twórców i firm 

Projekty NFT muszą jednocześnie uwzględniać prawo cywilne, autorskie, konsumenckie, podatkowe, AML, oraz w razie zakwalifikowania jako instrument finansowy, prawo rynku kapitałowego.  To podnosi próg wejścia i wymusza profesjonalne wsparcie prawno‑podatkowe nawet przy stosunkowo niewielkich przedsięwzięciach[6].

– Koniec anonimowości transakcji przez pośredników 

  Nowe regulacje MiCA/ TFR powodują, że KYC jest wymagane dla praktycznie każdej transakcji realizowanej przez licencjonowanych pośredników, niezależnie od wartości operacji.  Utrudnia to modele biznesowe oparte na mikrotransakcjach i anonimowości, choć nie eliminuje całkowicie obrotu P2P.

4. NFT a prawo autorskie i własność intelektualna

4.1. Co w ogóle „kupuje” nabywca NFT?

Analizy rynku podkreślają, że NFT jest przede wszystkim zapisem (tokenem) w sieci blockchain, powiązanym z określonym zasobem (np. JPG, wideo, muzyka), a nie samym utworem ani automatycznym pakietem praw autorskich do niego.  Komisja Europejska zwraca uwagę, że podobnie jak w światach wirtualnych własność cyfrowego przedmiotu, licencja i prawa autorskie mogą być rozdzielone i wymagają przejrzystej kontraktowej regulacji[7].

W polskim prawie przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga zachowania formy pisemnej i wskazania pól eksploatacji; samo nabycie NFT (np. kliknięcie „buy now”) co do zasady takiego skutku nie wywołuje.  W efekcie większość transakcji NFT oznacza raczej nabycie: tokena jako prawa majątkowego oraz licencji na korzystanie z utworu w określony sposób niż pełne przejście praw autorskich[8].

4.2. Ryzyka: mintowanie cudzych utworów i spory IP

Na rynku rośnie liczba przypadków mintowania NFT z wykorzystaniem cudzych utworów (grafik, zdjęć, znaków towarowych) bez zgody uprawnionych.  W sektorach kreatywnych podkreśla się konieczność wprowadzenia procedur weryfikacji uprawnień (IP due diligence), mechanizmów notice‑and‑takedown oraz jasnych zasad odpowiedzialności platform za naruszenia[9].

5. AI‑generowane obrazy NFT: prawo autorskie i Akt w sprawie sztucznej inteligencji

5.1. Autorstwo i ochrona utworów generowanych przez SI

UE nie ma jeszcze osobnych, kompleksowych przepisów o prawach autorskich do dzieł w pełni generowanych przez SI, ale orzecznictwo i analizy PE podkreślają konieczność istotnego, ludzkiego wkładu twórczego jako warunku ochrony. 

Projekty badawcze i raporty wskazują, że treści stworzone wyłącznie przez SI, bez kreatywnej kontroli człowieka, mogą nie spełniać wymogu „własnej intelektualnej twórczości autora” i pozostawać poza ochroną prawa autorskiego[10].

W Polsce nadal stosuje się ogólne zasady: utwór musi być przejawem działalności twórczej o indywidualnym charakterze, a autorem może być wyłącznie osoba fizyczna. Jeżeli wkład człowieka w proces generowania obrazu (dobór promptów, kuracja wyników, dalsza obróbka) jest istotny, możliwe jest przyznanie ochrony dla efektu jako utworu „AI‑assisted”.  Jeżeli wkład człowieka jest minimalny lub sprowadza się do kliknięcia „generate”, dominuje pogląd, że powstały obraz nie podlega ochronie, co pośrednio wpływa na „moc” praw związanych z takim NFT.

5.2. Akt w sprawie sztucznej inteligencji: obowiązki ujawniania i poszanowania praw autorskich

Akt w sprawie sztucznej inteligencji wprowadza szczególne obowiązki dla dostawców i użytkowników generatywnych modeli, w tym: 

– konieczność oznaczania treści generowanych przez SI;

– obowiązek projektowania systemów w sposób respektujący prawo autorskie; 

– wymóg publikowania informacji o chronionych utworach wykorzystanych do trenowania modeli, w zakresie przewidzianym w przepisach.

Dla projektów NFT opartych na SI oznacza to, że: 

– twórcy i platformy powinni jasno wskazywać, że obraz powiązany z NFT został wygenerowany (lub współgenerowany) przez SI;

– komercyjne użycie takich obrazów wymaga weryfikacji licencji na dane treningowe oraz regulaminów narzędzi SI (część z nich ogranicza komercyjne wykorzystanie wygenerowanych treści);

– w modelach B2B może być wymagane odrębne uregulowanie odpowiedzialności za ewentualne naruszenia praw autorskich w danych treningowych.

5.3. SI‑NFT w praktyce: kto ma prawa?

Wskazuje się, że w przypadku obrazów generowanych przez SI, które nie spełniają przesłanek utworu, nie powstaje monopol autorski, tj. grafika trafia de facto do domeny publicznej, przy czym nadal mogą ją chronić inne prawa (np. do znaku towarowego, wizerunku).  Przy hybrydowych projektach, gdzie artysta wykorzystuje SI jako narzędzie, a następnie twórczo modyfikuje wynik (np. w edytorze graficznym), prawa autorskie co do zasady przysługują człowiekowi, a nie systemowi SI.

To ma bezpośrednie konsekwencje dla NFT: 

– jeśli obraz nie jest „utworem” w rozumieniu prawa autorskiego, sprzedaż NFT nie może wiązać się z przeniesieniem praw autorskich, bo te nie istnieją, można natomiast umownie regulować dostęp, korzystanie, brand, obowiązki stron;

– jeżeli obraz jest utworem (SI‑assisted), konieczne jest klasyczne uregulowanie pól eksploatacji i formy przeniesienia lub licencji.

6. Podatki i rozliczenia NFT w Polsce

Organy podatkowe co do zasady traktują NFT jak inne kryptoaktywa, niezależnie od tego, czy obraz jest generowany przez AI, czy tworzony tradycyjnie.  Dochód ze sprzedaży NFT (w zamian za fiat lub inne krypto) podlega opodatkowaniu 19% podatkiem jako dochód z kapitałów lub praw majątkowych, z możliwością rozliczenia kosztów[11].

Twórcy sprzedający własne kolekcje NFT (także SI‑NFT) rozliczają przychody jako działalność gospodarczą lub z praw autorskich, w zależności od modelu biznesowego i stopnia twórczego wkładu.  W VAT liczy się funkcja tokena (dostawa towaru, usługa elektroniczna, licencja); SI nie zmienia zasadniczo kwalifikacji, ale może mieć znaczenie dla statusu praw autorskich i stawek.

Istotną zmianą jest wyłączenie kryptoaktywów z PCC, co obejmuje również NFT i redukuje ryzyko podwójnego opodatkowania obrotu[12].

7. AML, KYC i DAC8 – „szklany sufit” anonimowości

MiCA i TFR zaostrzają wymogi AML/ KYC wobec dostawców usług kryptowalutowych, w tym platform obrotu NFT pełniących funkcje CASP. KYC jest wymagane zasadniczo dla każdej transakcji przez licencjonowanych pośredników, co ma zastosowanie także do kolekcji SI‑NFT.

DAC8 wprowadzi automatyczną wymianę informacji podatkowych o transakcjach krypto, dane raportowane przez platformy dotyczą zarówno klasycznych NFT, jak i kolekcji generowanych przez SI. Dla użytkowników oznacza to koniec faktycznej anonimowości wobec fiskusa przy korzystaniu z regulowanych platform[13].

8. Perspektywy rozwoju regulacji NFT i AI‑NFT

W krótkiej perspektywie można oczekiwać: 

– doprecyzowania zasad kwalifikacji NFT w wytycznych ESMA/ EBA i stanowiskach krajowych nadzorów;

– rozwoju soft‑law i wytycznych branżowych dotyczących IP, praw autorskich i licencjonowania treści generowanych przez SI; 

– dalszego uszczelniania reżimu raportowania i opodatkowania kryptoaktywów, w tym SI‑NFT.

Na poziomie UE trwają prace analityczne nad statusem utworów generowanych przez SI, przy czym projekty PE sugerują, że treści w pełni SI‑generated powinny pozostać poza klasyczną ochroną, a ochroną obejmuje się przede wszystkim ludzką kreatywność wspomaganą SI.  Dla projektów SI‑NFT oznacza to konieczność bardzo świadomego projektowania modeli biznesowych i umów, bo sam fakt „wygenerowania przez SI i zapisania w blockchainie” nie tworzy jeszcze silnego monopolu prawnego[14].

Z poważaniem,

r.pr. dr Wiktor Czeszejko-Sochacki

[1] https://moneteo.com/artykuly/rozporzadzenie-mica i https://bankoweabc.pl/2025/04/02/rozporzadzenie-mica/ i https://apcz.umk.pl/SIT/article/download/50495/44397/213876 i https://fintech.gov.pl/mica/rozporzadzenie-mica-wprowadzenie i https://www.dlklegal.com/wiedza/rozporzadzenie-o-rynkach-kryptoaktywow-mica/ i https://pranie-brudnych-pieniedzy.pl/rozporzadzenie-mica-koniec-dzikiego-zachodu-w-swiecie-kryptowalut/

[2] https://www.linkedin.com/pulse/mica-impact-nft-regulation-christoph-engelmann-nfsw I ehttps://eu.ci/regulating-the-non-fungible-tokens-nfts I https://iusnovum.lazarski.pl/iusnovum/pl/article/view/216 I 7https://www.gov.pl/web/finanse/rada-ministrow-przyjela-projekt-ustawy-o-rynku-kryptoaktywow202512

[3] https://sawaryn.com/publikacje/nowe-zasady-dla-kryptowalut-rozporzadzenie-mica/ i https://litigato.pl/opodatkowanie-dochodow-z-nft-w-polsce/

[4] https://globallawexperts.com/what-is-mica-regulation-new-rules-for-2024-and-predictions-for-2025/ I https://www.trustiics.com/posts/eu-crypto-regulation-micar-2024

[5] https://300gospodarka.pl/material-partnera/regulacje-aktywa-cyfrowe-przepisy-ue-co-zmienia-sie-w-2025-roku-dla-kyc-limitow-i-bitomatow i https://aleksandraniedzielska.pl/globalne-regulacje-kryptowalut-jak-rozne-kraje-podchodza-do-krypto/

[6] https://www.parp.gov.pl/component/content/article/82700:regulacje-dotyczace-rozwoju-finansow-cyfrowych-rozporzadzenie-mica i https://msdslegal.pl/skutki-podatkowe-handlu-tokenami-nft/

[7] https://palestra.pl/pl/czasopismo/wydanie/1-2-2023/artykul/zarys-zagadnien-i-wyzwan-prawnych, -zwiazanych-z-zastosowaniem-technologii-niewymienialnych-tokenow-w-obszarze-prawa-wlasnosci-intelektualnej i https://kpmg.com/pl/pl/wiedza/prawo/nft-aspekty-prawnoautorskie-blog-prawny.html i https://pro.rp.pl/finanse/art36348551-obrot-nft-tworzenie-praw-wlasnosci-intelektualnej-przez-tokeny-niezbywalne i https://digital-strategy.ec.europa.eu/pl/policies/virtual-worlds-intellectual-property

[8] https://www.pzpm.org.pl/pl/Publikacje/NEWSLETTER/20212/Newsletter-Wrzesien-2021/09_Obrot-NFT-a-prawa-wlasnosci-intelektualnej i https://lgl-iplaw.pl/2021/08/co-wspolnego-maja-niewymienialne-tokeny-kryptograficzne-non-fungible-token-nft-z-prawami-wlasnosci-intelektualnej/

[9] https://kpmg.com/pl/pl/wiedza/prawo/ochrona-wlasnosci-intelektualnej-w-metawersum-blog-prawny.html i https://www.przewodnikporodo.pl/prawo-sektorowe/sektory-kreatywne-i-nft-co-na-to-prawo-autorskie i https://skpipblog.pl/pl/nft-czym-jest-a-czym-nie-jest-czyli-fakty-i-mity-o-nft/

[10] https://www.europarl.europa.eu/thinktank/en/document/EPRS_BRI(2025)782585 I https://www.databirdjournal.com/posts/navigating-the-convergence-ai-blockchain-and-european-regulatory-compliance-in-2025 I https://lookreatywni.pl/baza-wiedzy/sztuczna-inteligencja-a-prawo-autorskiecopyright-and-generative-ai-podsumowanie-raportu-european-copyright-society-ecs/ i

https://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/BRIE/2025/782585/EPRS_BRI(2025)782585_EN.pdf I https://en.ddg.fr/actualite/the-european-union-and-copyright-challenges-in-the-age-of-generative-artificial-intelligence-a-comprehensive-legal-analysis-of-the-report-generative-ai-and-copyright-july-2025

[11] https://porady.pl/jak-rozliczac-podatki-od-kryptowalut-w-2025-roku-pit-cit-vat-i-pcc-w-praktyce i https://cryptotax.pl/blog/nft-podatki-polska.html

[12] https://tomczykowscy.pl/podatek-od-kryptowalut-a-weto-ustawy-o-rynku-kryptoaktywow/

[13] https://kancelaria-skarbiec.pl/dac8/

[14] https://trafficwatchdog.pl/en/blog/hwwk9tbje204okjcza596h7q/copyright-in-ai-generated-images-the-state-of-play-in-2025 I https://depenning.com/blog/tech-meets-trademarks-ai-blockchain-and-nfts-in-brand-protection-for-2025/ I https://www.dreyfus.fr/en/2025/04/09/latest-developments-in-generative-ai-and-copyright-an-in-depth-analysis I https://www.iwp.pl/komisja-parlamentu-europejskiego-przyjela-sprawozdanie-w-sprawie-praw-autorskich-i-generatywnej-ai/ I https://asej.eu/index.php/asej/article/view/874 I https://www.youtube.com/watch?v=hR-wDxDqxgY i https://lewiatan.org/generatywna-sztuczna-inteligencja-nie-narusza-praw-autorskich/

Rozporządzenie MiCA[1] wprowadza szeroką definicję kryptoaktywów jako cyfrowego odzwierciedlenia wartości lub prawa, które mogą być przenoszone i przechowywane elektronicznie przy użyciu technologii rozproszonego rejestru (DLT) lub podobnej technologii[2].

Kategoria ta obejmuje bardzo różnorodne konstrukcje, od prostych tzw. „utility tokens”, przez stablecoiny, po tokeny o funkcji inwestycyjnej, o ile nie kwalifikują się jako instrumenty finansowe w rozumieniu przepisów rynku kapitałowego (MiFID II[3]).

MiCA wyróżnia trzy główne kategorie regulowane kryptoaktywów: 

– asset‑referenced tokens (ART) – tokeny mające utrzymywać stabilną wartość poprzez odniesienie do więcej niż jednego aktywa lub prawa (koszyk walut, towarów, innych kryptoaktywów); 

– e‑money tokens (EMT) – tokeny odwołujące się wyłącznie do jednej oficjalnej waluty (krypto‑pieniądz elektroniczny); 

– inne kryptoaktywa – pozostałe tokeny niebędące ART ani EMT, a zarazem niebędące instrumentami finansowymi (typowo utility tokens, ale także wiele tokenów ekonomicznie inwestycyjnych)[4].

MiCA nie używa pojęcia „token inwestycyjny” jako kategorii prawnej, jest to raczej termin ekonomiczny, opisujący token, który służy alokacji kapitału i oczekiwaniu zysku. Prawna kwalifikacja takich tokenów zależy od tego, czy podpadają pod definicję instrumentu finansowego, czy „wpadają” w zakres MiCA[5].

2. Tokeny inwestycyjne w UE: granica MiCA – MiFID II

2.1. Security tokens / DLT‑instrumenty finansowe

Jeżeli token odzwierciedla prawo, które przepisy krajowe (implementujące MiFID II) kwalifikują jako instrument finansowy (np. akcja, udziałowy papier wartościowy, obligacja, certyfikat dłużny, instrument pochodny), to: 

– nie podlega MiCA – MiCA wprost wyłącza kryptoaktywa będące instrumentami finansowymi; 

– wchodzi w reżim rynku kapitałowego: MiFID II, „Prospectus Regulation”[6], MAR[7], SRD II[8], CSDR[9] itd., z ewentualnymi modyfikacjami związanymi z użyciem DLT.

Takie tokeny określa się jako „security tokens” lub DLT‑instrumenty finansowe. Unijny „DLT Pilot Regime” (rozporządzenie UE w sprawie infrastruktur rynkowych DLT) pozwala tworzyć MTF/ SSS/ OTF oparty na DLT z wybranymi zwolnieniami regulacyjnymi, aby testować handel i rozrachunek papierów wartościowych w formie tokenów.

2.2. Inne tokeny inwestycyjne – w reżimie MiCA

Jeżeli token: 

– ekonomicznie ma charakter inwestycyjny (np. prawo do udziału w zyskach, przychodach, nadwyżkach), ale nie spełnia definicji instrumentu finansowego w prawie krajowym,  wówczas jest traktowany jako: 

– „inne kryptoaktywo” w rozumieniu MiCA (najczęstszy przypadek), albo 

– ART, gdy obietnica wartości jest powiązana z koszykiem aktywów (np. portfel aktywów inwestycyjnych, indeks).

W takich sytuacjach MiCA nakłada na emitenta i oferującego m.in.: 

– obowiązek sporządzenia, publikacji i notyfikacji „whitepapera”; 

– wymogi co do treści informacji (opis emitenta, projektu, praw z tokena, ryzyk, zasad obrotu i wykupu); 

– zakaz wprowadzających w błąd komunikatów marketingowych; 

– nadzór właściwego organu (w Polsce – KNF).

3. Formy tokenizacji w świetle MiCA i prawa kapitałowego

3.1. Tokenizacja tradycyjnych papierów wartościowych (kapitał własny en. equity/ zadłużenie en. debt)

W przypadku tokenizacji akcji, udziałów, obligacji lub innych tradycyjnych papierów wartościowych, kluczowe jest, czy token inkorporuje prawo, które w prawie krajowym jest uznane za instrument finansowy: 

– jeśli tak – taki token jest „DLT‑instrumentem finansowym” („security token”) i nie podlega MiCA, a jedynie przepisom rynku kapitałowego oraz, potencjalnie, „DLT Pilot Regime”; 

– MiCA może mieć znaczenie wtórne, np. dla CASP obsługującego jednocześnie klasyczne kryptoaktywa i „security tokens”.

3.2. Tokenizacja praw majątkowych sui generis

Częstym przypadkiem są tokeny reprezentujące: 

– prawo do udziału w przychodach/zyskach projektu, 

– prawo do używania określonego dobra (np. „udział” w nieruchomości, dziele sztuki), 

– prawa z umów licencyjnych. 

Jeżeli takie prawa nie są w prawie krajowym zdefiniowane jako instrumenty finansowe, to: 

– MiCA klasyfikuje token jako „inne kryptoaktywo”;

– albo jako ART, jeśli mechanizm utrzymania wartości opiera się na powiązaniu z koszykiem aktywów (np. token „referujący” do portfela inwestycyjnego).

W obu przypadkach wchodzi pełny reżim MiCA dotyczący emisji, „whitepaperów” i oferty publicznej. 

3.3. Tokenizacja stablecoinów: ART i EMT

MiCA wprowadza dwa specyficzne reżimy dla „tokenów stabilnych”: 

– tokeny EMT (e‑money tokens) – ściśle powiązane z jedną oficjalną walutą (np. EUR‑stable), konstrukcyjnie zbliżone do pieniądza elektronicznego, z wymogami rezerw, prawa wykupu po wartości nominalnej oraz wymogami licencyjnymi zbliżonymi do instytucji pieniądza elektronicznego[10];

– tokeny ART (asset‑referenced tokens) – tokeny referujące do koszyka aktywów (waluty, towary, inne kryptoaktywa, np. indeksowy stablecoin); reżim wymaga szczegółowego planu utrzymania stabilności, rezerw, ładu korporacyjnego, raportowania i podlega surowemu nadzorowi (w tym EBA)[11].

3.4. „Utility tokens” jako „reszta” kryptoaktywów

Tokeny pełniące funkcję czysto użytkową („access tokens”), zapewniające jedynie dostęp do usługi lub produktu bez roszczenia stabilnej wartości czy udziału w zyskach, kwalifikują się jako „inne kryptoaktywa” z relatywnie lżejszym reżimem: 

– obowiązkowy whitepaper (ale często prostszy); 

– podstawowe obowiązki informacyjne;

– wymogi uczciwej komunikacji marketingowej.

4. Polska: tokeny inwestycyjne i tokenizacja przy implementacji MiCA

4.1. Kwalifikacja w praktyce KNF i doktryny

W Polsce przyjmuje się dwustopniowy test: 

1. Krok 1 – MiFID/ ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi:

   – czy token spełnia definicję instrumentu finansowego (np. udziałowego, dłużnego, pochodnego) z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi? 

   – Jeśli tak czy ww. token jest papierem wartościowym lub innym instrumentami finansowymi w formie cyfrowej („security token”) i nie podlega MiCA[12].

2. Krok 2 – MiCA / projektowana ustawa o rynku kryptoaktywów:

   – Jeśli nie – ww. token może być EMT, ART lub „innym kryptoaktywem” w rozumieniu MiCA i podlega reżimowi krypto (whitepaper, oferta, nadzór KNF)[13].

W tym sensie „token inwestycyjny” w polskiej praktyce to: 

– albo „security token” (instrument finansowy), 

– albo kryptoaktywo inwestycyjne („MiCA‑asset”), którego funkcja inwestycyjna przesądza o zastosowaniu pełnego reżimu informacyjnego i ochronnego MiCA, nawet jeśli nazwa marketingowa sugerowałaby „utility”.

4.2. Projekt polskiej ustawy o rynku kryptoaktywów (implementacja MiCA)

Projekt polskiej ustawy o rynku kryptoaktywów zakłada m.in.: 

– wyznaczenie KNF jako organu właściwego ds. MiCA, 

– implementację kategorii EMT, ART i innych kryptoaktywów, 

– reżim licencyjny dla dostawców usług w zakresie kryptoaktywów (CASP), 

– przepisy przejściowe dla podmiotów już działających, 

– katalog naruszeń i sankcji administracyjnych związanych z MiCA[14].

W tym otoczeniu: 

– tokeny inwestycyjne będące instrumentami finansowymi – wciąż pod KNF, ale w pionie rynku kapitałowego (MiFID, Prospekt, MAR); 

– tokeny inwestycyjne będące kryptoaktywami w rozumieniu MiCA – również pod KNF, ale w nowym pionie kryptoaktywów (emisja, obrót, CASP).

5. Relacja do DLT Pilot Regime i infrastruktury rynku

Dla tokenów inwestycyjnych w formie instrumentów finansowych znaczenie ma rozporządzenie w sprawie pilotażowego reżimu dla infrastruktur rynkowych DLT („DLT Pilot Regime”): 

– pozwala ono zarejestrowanym podmiotom prowadzić wielostronne systemy obrotu lub systemy rozrachunku papierów wartościowych na DLT z wybranymi odstępstwami od przepisów MiFID/ CSDR, w celu testowania innowacji;

– polskie projekty tokenizacji akcji/ obligacji mogą więc: 

  + działać w klasycznym reżimie rynku kapitałowego z użyciem DLT „pod spodem”;

  + albo starać się o uczestnictwo w DLT Pilot (często w konfiguracji ponadnarodowej), całkowicie poza MiCA, ale pod pełnym nadzorem kapitałowym.

MiCA jest więc „ramą” dla tokenów niebędących instrumentami finansowymi, podczas gdy „security tokens” korzystają z równoległych, ale odrębnych ścieżek (MiFID + „DLT Pilot”). 

6. Whitepaper MiCA – quasi‑prospekt dla tokenów inwestycyjnych

MiCA wprowadza wymóg „whitepapera” dla kryptoaktywów objętych regulacją (poza pewnymi zwolnieniami, np. małe oferty, oferta do kwalifikowanych inwestorów): 

– „whitepaper” musi zawierać m.in.: opis emitenta, opis projektu, precyzyjne określenie praw z tokena, ryzyka, zasady oferowania, handel wtórny, mechanizmy wykupu (dla tokenów ART/ EMT);

– dla tokenów ART/ EMT wymagania są rozszerzone: szczegółowy opis mechanizmu utrzymania stabilnej wartości, rezerw, praw do wykupu, governance’u emitenta; w niektórych przypadkach organ może wstrzymać ofertę lub nałożyć dodatkowe wymogi;

– emitent ponosi odpowiedzialność za rzetelność, kompletność i niewprowadzający w błąd charakter informacji – zbliżając „whitepaper” funkcjonalnie do „mini‑prospektu”, choć bez formalnego zatwierdzania jak w reżimie prospektowym.

Dla tokenów inwestycyjnych (w sensie ekonomicznym), które nie są instrumentami finansowymi projekt emisji musi być zaprojektowany z myślą prospektową: 

– jaka jest natura prawa z tokena;

– jakie są scenariusze ryzyka (biznes, technologia, ryzyko regulacyjne);

– jak wygląda governance emitenta;

– jakie są zasady wykupu, odkupu czy dystrybucji przychodu. 

Wszystko to i więcej znajdziecie w mojej książce pt. Kryptoaktywa w świetle przepisów Unii Europejskiej dostępnej na Lexalert.pl.

Z poważaniem,

r.pr. dr Wiktor Czeszejko-Sochacki

[1] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937

[2] https://www.bsp.lu/lu/publications/newsletters-newsflashes/markets-crypto-assets-mica-eu-framework i https://finnius.com/wp-content/uploads/2020/02/EJLR-2023-1-2-DEF-van-Oosten-Hillen.pdf

[3] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE

[4] https://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/asset-referenced-and-e-money-tokens-mica i https://www.apexgroup.com/insights/unpacking-asset-referenced-tokens-under-the-mica-regulations/ i https://watsonlaw.nl/en/offering-and-admission-to-trading-of-asset-referenced-and-e-money-tokens/ i https://lindemannlaw.ch/insights2/asset-referenced-tokens-arts-under-the-mica-regulation/

[5] https://www.cyfrin.io/blog/mica-regulation-explained-a-guide-to-eu-crypto-compliance

[6] Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC

[7] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

[8] Directive (EU) 2017/828 of the European Parliament and of the Council of 17 May 2017 amending Directive 2007/36/EC as regards the encouragement of long-term shareholder engagement

[9] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 909/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie usprawnienia rozrachunku papierów wartościowych w Unii Europejskiej i w sprawie centralnych depozytów papierów wartościowych, zmieniające dyrektywy 98/26/WE i 2014/65/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 236/2012

[10] https://gomica.eu/insights/mica-s-right-of-redemption-for-asset-referenced-tokens-and-e-money-tokens

[11] https://www.dlapiper.com/en-ca/insights/publications/2025/06/what-is-an-asset-reference-token

[12] https://kpiech.substack.com/p/mica-in-poland i  i https://www.imlovingcrypto.com/post/regulacje-kryptoaktyw%C3%B3w-w-polsce-mica-i-krajowa-ustawa-gdzie-jeste%C5%9Bmy

[13] https://kancelaria.media.pl/ustawa-o-kryptoaktywach/

[14] https://www.esma.europa.eu/esmas-activities/digital-finance-and-innovation/markets-crypto-assets-regulation-mica

1. Pojęcie piaskownicy regulacyjnej i klauzul eksperymentalnych

Polityczna definicja piaskownicy regulacyjnej została przyjęta w Konkluzjach Rady UE z 16 listopada 2020 r. w sprawie piaskownic regulacyjnych i klauzul eksperymentalnych** („Council Conclusions”, dokument Rady 13026/20).

Rada UE określa piaskownice jako ramy, które poprzez zapewnienie ustrukturyzowanego kontekstu dla eksperymentów umożliwiają, w stosownych przypadkach, testowanie w rzeczywistym środowisku innowacyjnych technologii, produktów, usług lub podejść przez ograniczony czas i w ograniczonej części sektora lub obszaru podlegającego nadzorowi regulacyjnemu, zapewniając jednocześnie odpowiednie zabezpieczenia („frameworks which, by providing a structured context for experimentation, enable where appropriate in a real-world environment the testing of innovative technologies, products, services or approaches for a limited time and in a limited part of a sector or area under regulatory supervision ensuring that appropriate safeguards are in place”).

W tym samym dokumencie zdefiniowano klauzule eksperymentalne („experimentation clauses”) jako przepisy prawne, które pozwalają organom stosującym prawo korzystać na zasadzie „case‑by‑case” z określonego stopnia elastyczności przy testowaniu innowacyjnych rozwiązań[1].

KE w „SWD(2023) 277/2 final – Research and Innovation” doprecyzowuje, że gdy piaskownica przewiduje derogację od obowiązującego prawa, wymaga to wyraźnej klauzuli eksperymentalnej w danym akcie ustawowym – pełniącej funkcję podstawy prawnej dla indywidualnych decyzji derogacyjnych[2].

W literaturze (m.in. Ranchordas, Štefanek, Bonca) piaskownice są ujmowane jako eksperymentalne reżimy prawne (‚experimental legal regimes”): czasowe, ograniczone podmiotowo i terytorialnie, powiązane z mechanizmami monitoringu i ewaluacji, natomiast klauzule eksperymentalne – jako szczególna forma delegacji ustawowej do czasowego „zmiękczenia” stosowania norm[3].

2. Poziom UE – soft law, Digital Finance, Akt w sprawie sztucznej inteligencji, TEFs, interoperacyjność

2.1. Soft law i agenda „lepszego stanowienia prawa”

Na poziomie UE podstawowymi dokumentami ramowymi są:

– konkluzje Rady z 16.11.2020 r. w sprawie piaskownic regulacyjnych i klauzul eksperymentalnych („Council Conclusions on Regulatory Sandboxes and Experimentation Clauses as Tools for an Innovation‑Friendly, Future‑Proof and Resilient Regulatory Framework”);

– aneks 13026/20 – zawierający definicje piaskownic i klauzul eksperymentalnych oraz zachętę do ich stosowania przy tworzeniu i przeglądzie prawa UE, w powiązaniu z Better Regulation Toolbox;

– SWD(2023) 277/2 final – dokument służb KE, który łączy piaskownice i klauzule eksperymentalne z narzędziami „lepszego stanowienia prawa” („ex post evaluation”, „fitness checks”).

Dokumenty te nie stanowią wiążących norm materialnych, ale kształtują linię polityczną: piaskownice mają być postrzegane jako narzędzie innowacji oraz adaptacyjnej regulacji, a ich wyniki – uwzględniane w ocenie i zmianach prawa[4].

2.2. FinTech – Digital Finance Strategy i europejskie urzędy nadzoru

W sferze finansów cyfrowych kluczowe są[5]:

– COM(2020) 591 final – Digital Finance Strategy for the EU: wskazuje piaskownice regulacyjne i ośrodki innowacji jako instrumenty wspierające innowacje, zapowiada rozwój „cross‑border testing framework” oraz większą koordynację praktyk nadzorczych;

– studium Parlamentu Europejskiego „Regulatory Sandboxes and Innovation Hubs for FinTech” (PE 652.752): analizuje istniejące piaskownice, wskazuje minimalne elementy konstrukcyjne (kryteria wejścia, czasowość, ochrona konsumentów, przejrzystość) oraz ryzyko fragmentacji;

– wspólny raport ESMA/ EBA/ EIOPA z 2018 r. „Report on FinTech: Regulatory Sandboxes and Innovation Hubs”: dokonuje przeglądu rozwiązań w państwach członkowskich i klasyfikuje zarówno ośrodki innowacji, jak i piaskownice.

W prawie pozytywnym UE brak jednak ogólnego rozporządzenia/ dyrektywy o piaskownicach finansowych – konstrukcja jest pozostawiona państwom członkowskim, z rolą koordynacyjną ESA.

2.3. Akt w sprawie sztucznej inteligencji – art. 57–58 jako wiążący reżim piaskownic

Najpełniejszą regulację sandboxów w prawie UE przynosi Akt w sprawie sztucznej inteligencji, w szczególności art. 57 i 58[6].

Artykuł 57– „AI regulatory sandboxes”: 

  – nakłada na państwa członkowskie UE obowiązek zapewnienia, że co najmniej jedna piaskownica regulacyjna AI będzie funkcjonować najpóźniej od 2 sierpnia 2026 r.;

  – dopuszcza tworzenie piaskownic wspólnych („cross‑border”) przez kilka państw członkowskich oraz piaskownic na poziomie regionalnym i lokalnym;

  – przewiduje możliwość ustanowienia piaskownicy unijnej prowadzonej przez Europejskiego Inspektora Ochrony Danych (EIOD) dla instytucji UE;

  – zobowiązuje państwa do zapewnienia odpowiednich zasobów właściwym organom oraz do współpracy z innymi władzami (np. organem ochrony danych).

Artykuł 58 – „Detailed arrangements for, and functioning of, AI regulatory sandboxes”: 

  – przewiduje, że KE przyjmie akty wykonawcze na podstawie art. 58 ust. 3, określające szczegółowe zasady funkcjonowania piaskownicy (kryteria kwalifikacji, procedury, warunki uczestnictwa, zakres dopuszczalnych odstępstw, szczególne ułatwienia dla MŚP i startupów);

  – ustanawia minimalne wymogi w zakresie ochrony praw podstawowych, prywatności (zgodności z RODO), bezpieczeństwa oraz przejrzystości wobec osób, których interesy mogą być dotknięte testami.

Analizy (EIPA, przeglądy krajowych podejść) pokazują, że piaskownice SI mają pełnić funkcję narzędzia zgodności z Aktem w sprawie sztucznej inteligencji i jednocześnie platformy uczenia się regulatorów oraz rynku; projekt EUSAiR – „EU Regulatory Sandboxes for AI” przewiduje stworzenie sieci tych piaskownic, wspólnych wytycznych i integracji z innymi infrastrukturami[7].

2.4. TEFs i piaskownice interoperacyjności

Elementy uzupełniające ekosystemu UE[8]:

– testing and Experimentation Facilities (TEFs) dla SI – wspierane z budżetu UE ośrodki testowe (zdrowie, mobilność, przemysł itd.), umożliwiające testy technologiczne w warunkach zbliżonych do rzeczywistych, które mogą współpracować z piaskownicami regulacyjnymi SI;

– „interoperability regulatory sandboxes” w ramach programu „Interoperable Europe” – piaskownice dla innowacyjnych usług cyfrowych administracji (wymiana danych, e‑ID, interoperacyjność), projektowane w zgodzie z przepisami o interoperacyjności, ochronie danych i cyberbezpieczeństwie.

3. Polska – KNF, piaskownica energetyczna, inne sektory

3.1. KNF i prawo rynku finansowego

Komisja Nadzoru Finansowego działa na podstawie[9]:

– ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym – określającej zakres nadzoru, zadania, kompetencje, w tym możliwość wydawania zaleceń, wytycznych i rekomendacji;

– ustaw sektorowych (np. ustawy: prawo bankowe, o obrocie instrumentami finansowymi, o usługach płatniczych, ustawa o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej itd.), które determinują reżim licencyjny i obowiązki uczestników rynku.

Na ich tle KNF uruchomiła ‚Innovation Hub” i projekt „Regulatory Sandbox”, jednak ustawodawstwo polskie nie zawiera jeszcze ogólnej definicji „piaskownicy regulacyjnej” w sektorze finansowym.

3.2. „Innovation Hub KNF” – instrument soft law

„Innovation Hub KNF” jest uregulowany w regulaminie programu (soft law), publikowanym przez KNF.

Adresaci: podmioty nadzorowane i planujące działalność regulowaną (w szczególności fintechy).

Zakres: konsultacje, wyjaśnienia co do stosowania przepisów, wsparcie w postępowaniach licencyjnych, identyfikacja barier regulacyjnych.

Brak podstawy do derogacji: Innovation Hub nie znosi wymogu licencji ani nie zawiesza stosowania norm, odpowiada modelowi ‚innovation hub’ opisanemu w raporcie ESMA/ EBA/ EIOPA, a nie piaskownicy w sensie eksperymentalnym[10].

3.3. Regulatory Sandbox KNF – projekt fintechowy

Inicjatywa „Regulatory Sandbox KNF” dla fintechów jest opisana m.in. na oficjalnej stronie KNF, w tym w ramach projektu finansowanego z programu SRSP[11].

Założenia: przygotowanie ‚feasibility study’ dla innowacyjnych rozwiązań (np. DLT, regtech), identyfikacja barier regulacyjnych i scenariuszy testowych.

„Wirtualny sandbox”: środowisko testowe bez realnych klientów, działające w oparciu o istniejące przepisy; nie wymaga ustawowych derogacji.

Koncepcja „live sandboxu”: zakłada testy z udziałem rzeczywistych klientów, które – jak wskazują analizy – wymagałyby wprowadzenia wyraźnych klauzul eksperymentalnych do ustaw finansowych (np. upoważniających KNF do czasowych odstępstw od określonych wymogów).

W opracowaniach nt. fintechu w Polsce podkreśla się, że brak pełnego „live sandboxu” osadzonego ustawowo ogranicza konkurencyjność Polski względem m.in. Litwy czy UK.

4. Porównanie zagraniczne – UK, Litwa, Hiszpania

Dla oceny polskich rozwiązań przydatne są trzy modele porównawcze[12]:

– UK – „FCA Regulatory Sandbox”: 

opiera się na kompetencjach FCA wynikających z prawa finansowego UK, nie na specjalnej ustawie; 

dopuszcza testy z udziałem klientów, ale wykorzystuje przede wszystkim zasadę proporcjonalności, ograniczenie skali, warunkowe licencje i intensywny nadzór – bez szerokich klauzul derogacyjnych w ustawie[13].

– Litwa – piaskownica Banku Litwy: 

 funkcjonuje na podstawie ustawowych kompetencji Banku Litwy, w ramach których regulator oferuje 6–12‑miesięczne testy dla innowacyjnych rozwiązań finansowych; 

celem jest przyciągnięcie fintechów, przy jednoczesnym utrzymaniu wymogów bezpieczeństwa i stabilności finansowej.

– Hiszpania – ustawowa piaskownica fintech + „sandbox AI”: 

sandbox sektora finansowego działa na podstawie Ley 7/2020 de transformación digital del sistema financiero, przewidującej formalną procedurę „call for projects”, komisję oceniającą, plan testów i raportowanie; 

piaskownica SI została uregulowana w Real Decreto 817/2023, ustanawiając szczegółowe zasady pilotażowej piaskownicy SI (koordynacja między organami, procedury dla systemów wysokiego ryzyka); rozwiązania te będą adaptowane do wymogów Aktu w sprawie sztucznej inteligencji[14].

To spektrum, od modelu proporcjonalnościowego bez twardej derogacji ustawowej (UK), przez piaskownice przyciągające inwestycje (Litwa), po pełne reżimy ustawowe (Hiszpania) pozwala krytycznie spojrzeć na polski model (KNF + energetyka).

5. Implementacja art. 57–58 Aktu w sprawie sztucznej inteligencji w państwach UE

Analizy podejść państw członkowskich UE do wdrażania piaskownic regulacyjnych wskazują zróżnicowane konfiguracje instytucjonalne:

– część państw (np. Dania, Hiszpania) adaptuje istniejące piaskownice SI/ danych‑SI, często prowadzone wspólnie przez organ ochrony danych i inne agencje;

– inne tworzą nowe centralne organy ds. SI lub wzmacniają rolę istniejących regulatorów jako operatorów piaskownic wprowadzając jednocześnie funkcję krajowego „AI‑koordynatora”;

– projekt „EUSAiR Roadmap” przewiduje stworzenie sieci piaskownic SI, wytycznych i wspólnych standardów, integrację z TEFs oraz ułatwienia dla MŚP i startupów.

Dla Polski oznacza to konieczność: wskazania organu prowadzącego „sandbox AI”, dostosowania krajowych przepisów do art. 57–58 Aktu w sprawie sztucznej inteligencji oraz powiązania nowej piaskownicy z istniejącymi instrumentami (KNF, piaskownica energetyczna).

6. Odpowiedzialność, równość, konkurencja i pomoc publiczna

Badania nad piaskownicami zwracają uwagę na kilka wrażliwych punktów[15]:

– odpowiedzialność: udział w piaskownicy nie znosi odpowiedzialności cywilnej; w przypadku „AI‑sandboxów” udział może ograniczać ryzyko administracyjnych kar pieniężnych (jeżeli podmiot działa zgodnie z warunkami testu), ale nie wyłącza roszczeń osób trzecich;

– równość i konkurencja: selektywny dostęp do ulg regulacyjnych może rodzić zarzuty naruszenia zasady równości i zakłócenia konkurencji; zaleca się jasne, obiektywne kryteria kwalifikacji, publikowane ex ante, oraz mechanizmy zapewniające równe traktowanie porównywalnych podmiotów[16];

– pomoc publiczna: gdy piaskownica zapewnia selektywną korzyść ekonomiczną (np. obniżenie kosztów zgodności, preferencyjne warunki), może to być kwalifikowane jako pomoc publiczna, wymaga to oceny w świetle art. 107 TFUE i odpowiednich wyłączeń blokowych lub notyfikacji.

7. Kryteria „dobrej” piaskownicy

Na podstawie studiów PE/ ESA, Banku Światowego i analiz porównawczych można sformułować katalog kryteriów jakości piaskownicy[17]:

– jasny cel regulacyjny – wsparcie innowacji + pozyskanie danych do ex post oceny i korekty prawa;

– transparentne kryteria kwalifikacji – opublikowane z góry, ograniczające uznaniowość organu i zapewniające równość;

– mierzalne wskaźniki sukcesu (KPI) – np. liczba innowacji wdrożonych po sandboxie, zmiany regulacyjne oparte na wynikach testów, wpływ na konkurencję. 

– mechanizmy ochrony uczestników – limity ekspozycji klientów, rozszerzone obowiązki informacyjne, nadzór ciągły, procedury reklamacyjne;

– wyraźna „exit strategy” – zdefiniowane scenariusze zakończenia testu (komercjalizacja, zakończenie, zmiana reżimu regulacyjnego). 

8. Typologia piaskownic i ich miejsce w systemie źródeł prawa

Na podstawie praktyki UE i państw członkowskich można wyróżnić cztery typy piaskownic:

1) piaskownice czysto miękkie (soft‑law / konsultacyjne) 

   – Innovation Hub KNF, innovation hubs ESA. 

   – Podstawa: regulaminy, wytyczne, komunikaty (brak klauzul eksperymentalnych); brak derogacji;

2) piaskownice proporcjonalnościowe (bez formalnej derogacji ustawowej)

   – FCA sandbox w UK, część sandboxów fintech w UE. 

   – Podstawa: ogólne kompetencje organu + zasada proporcjonalności; testy live w ramach obowiązującego prawa, ale przy elastycznym stosowaniu wymogów (mała skala, szczególne warunki);

3) piaskownice sektorowe z klauzulą eksperymentalną

   – polski sandbox energetyczny, hiszpański sandbox fintech (Ley 7/2020), przyszłe krajowe implementacje art. 57–58 Aktu w sprawie sztucznej inteligencji

   – Podstawa: wyraźne przepisy ustaw sektorowych upoważniające organ do czasowych odstępstw w określonych granicach;

4) horyzontalne ramy piaskownic (de lege ferenda / częściowo regulacje Aktu w sprawie sztucznej inteligencji) 

   – potencjalna ogólna ustawa o piaskownicach regulacyjnych; częściowo funkcję horyzontalną pełni ww. akt dla systemów SI. 

   – Podstawa: jeden akt określający ogólne zasady piaskownic, uzupełniany regulacjami sektorowymi.

Dogmatycznie piaskownica nie jest odrębnym źródłem prawa, lecz szczególnym trybem stosowania prawa: albo w ramach soft law (typ 1–2), albo na podstawie wyraźnej delegacji ustawowej (typ 3–4).

Klauzule eksperymentalne nie przenoszą funkcji prawodawczej na organ, lecz umożliwiają mu, w granicach przewidzianych w ustawie, indywidualizację zakresu obowiązywania norm dla wybranych projektów, podczas gdy decyzja o trwałej zmianie prawa pozostaje domeną ustawodawcy.

9. Sandbox w cyklu regulacyjnym

Konkluzje Rady i SWD(2023) 277 umieszczają piaskownice w logice „Better Regulation”: jako narzędzie testowania regulacji przed ich pełnym wdrożeniem oraz zasilania ex post oceny skutków prawa.

Polska doktryna (Bonca, „Regulatory Sandboxes – Two Perspectives”) pokazuje piaskownicę energetyczną jako przykład „iteracyjnego modelu regulacji” – ustawodawca tworzy reżim eksperymentalny, organ prowadzi eksperyment, a wnioski z testu mogą uzasadniać korektę norm generalnych[18].

W efekcie piaskownica wpisuje się w cykl:

– ex ante – projektowanie klauzul eksperymentalnych w ustawach (cele, zakres, czas, adresaci, ewaluacja);

– in itinere – prowadzenie piaskownicy (decyzje dopuszczające, monitoring, modyfikacje w granicach delegacji);

– ex post – wykorzystanie wyników piaskownicy w ocenie regulacji i nowelizacjach (przeniesienie rozwiązań z eksperymentu do reżimu ogólnego). 

[1] https://research-and-innovation.ec.europa.eu/document/download/fc6f35cd-a8d6-4770-aefe-c09ca85cff8c_en

[2] https://ojs.srce.hr/eclic/article/download/22416/11943/84818

[3] https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3963810 I https://repozytorium.kozminski.edu.pl/pl/system/files/KRYTYKA%20PRAWA%203_2024%20Mateusz%20Bonca%20EN_0.pdf i https://www.bricslawjournal.com/jour/article/view/331/169

[4] https://ial-online.org/regulatory-sandboxes-experimentation-clauses-and-better-regulation-council-of-the-european-union/

[5]https://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/STUD/2020/652752/IPOL_STU(2020)652752_EN.pdf I https://www.europarl.europa.eu/legislative-train/package-digital-finance-strategy/file-fintech-action-plan?sid=5901. I https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/jc_2018_74_joint_report_on_regulatory_sandboxes_and_innovation_hubs.pdf

[6] https://pmc.ncbi.nlm.nih.gov/articles/PMC8294240/ I https://ai-act-law.eu/article/57/ I https://www.activemind.legal/legislation/ai-act/article-57/ I https://ai-eu-act.eu/article-57-ai-regulatory-sandboxes/ I https://ai-act-service-desk.ec.europa.eu/en/ai-act/article-58

[7] https://artificialintelligenceact.eu/ai-regulatory-sandbox-approaches-eu-member-state-overview/ I https://www.eipa.eu/wp-content/uploads/2022/03/EIPA-Briefing_Sandboxes-for-Responsible-Artificial-Intelligence.pdf I https://eusair-project.eu/app/uploads/2025/04/EUSAIR_RoadMap_v1_final.pdf

[8] https://healthmanagement.org/c/artificial-intelligence/News/unlocking-innovation-ai-regulatory-sandboxes-across-the-eu I https://interoperable-europe.ec.europa.eu/interoperable-europe/news/interoperability-regulatory-sandboxes

[9] https://resourcehub.bakermckenzie.com/en/resources/global-financial-services-regulatory-guide/europe-middle-east-and-africa/poland/topics/what-are-the-main-sources-of-regulatory-laws-in-your-jurisdiction I https://www.dudkowiak.com/fintech-in-poland/

[10] https://fintech.gov.pl/images/innovationhub/en/knf_innovation_hub_programme_rules.pdf I https://www.knf.gov.pl/en/MARKET/Fintech/Regulatory_Sandbox I https://www.globallegalinsights.com/practice-areas/fintech-laws-and-regulations/poland/

[11] https://www.cashless.pl/4925-Regulatory-Sandbox-in-Poland

[12] https://www.braithwate.com/insights/regulatory-sandboxes I https://www.osborneclarke.com/insights/european-developments-regulation-regulatory-sandboxes-innovation-hubs I https://www.bakermckenzie.com/en-/media/files/insight/publications/2021/03/baker-mckenzie–a-guide-to-regulatory-fintech-sandboxes-internationally_230321.pdf

[13] https://www.competitionpolicyinternational.com/wp-content/uploads/2023/04/7-REGULATORY-SANDBOXES-EX-ANTE-REGULATION-OR-COMPETITION-POLICY-Cristina-Poncibo-Laura-Zoboli.pdf

[14] https://data.kurklt.lt/wp-content/uploads/2025/05/Current-Situation-Analysis-09-04.pdf I https://iapp.org/news/a/how-different-jurisdictions-approach-ai-regulatory-sandboxes

[15] https://www.tse-fr.eu/sites/default/files/TSE/documents/doc/wp/2023/wp_tse_1466.pdf I https://www.ga-alliance.eu/en/eu-alert-competition-law-and-state-aid/

[16] https://lex-localis.org/index.php/LexLocalis/article/download/803445/3428

[17] https://cei.org/studies/how-regulatory-sandbox-programs-can-promote-technological-innovation-and-consumer-welfare/ I https://digitalfinance.worldbank.org/sites/default/files/2022-11/How-to-Build-a-Regulatory-Sandbox-A-Practical-Guide-for-Policy-Makers.pdf

[18] https://repozytorium.kozminski.edu.pl/entities/publication/0ab2ca50-e124-42bb-8fac-d4a0a57f8906

[1] https://research-and-innovation.ec.europa.eu/system/files/2023-08/swd_2023_277_f1.pdf I https://www.europeansources.info/record/regulatory-sandboxes-and-experimentation-clauses-as-tools-for-an-innovation-friendly-future-proof-and-resilient-regulatory-framework-that-masters-disruptive-challenges-in-the-digital-age/ I https://www.ure.gov.pl/en/communication/news/358,The-long-awaited-amendment-to-the-Energy-Law-comes-into-force-today-What-are-the.html I https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-13026-2020-INIT/en/pdf

Cyfrowe euro należy postrzegać jako element szerszego procesu cyfryzacji infrastruktury pieniądza publicznego w Unii Europejskiej, prowadzonego równolegle
z przyjmowaniem MiCA, DORA, PSD2/PSD3, FIDA czy NIS2 oraz z reformą ram ochrony danych osobowych i regulacją sztucznej inteligencji (Akt w sprawie sztucznej inteligencji).

Projekt rozporządzenia w sprawie ustanowienia cyfrowego euro tworzy normatywny „szkielet” potencjalnej emisji CBDC w strefie euro, ale nie przesądza o dacie ani
o samej decyzji emisji, ta pozostaje w kompetencji EBC i Eurosystemu, uzależnionej od wyników testów pilotażowych oraz zakończenia prac legislacyjnych.

Koncepcja i cel cyfrowego euro:

cyfrowe euro ma być formą pieniądza banku centralnego w postaci cyfrowej, nadającą się do płatności elektronicznych w sklepach, w Internecie i pomiędzy użytkownikami (peer‑to‑peer). Celem jest zwiększenie wyboru metod płatności dla ludzi i firm w strefie euro poprzez wprowadzenie nowego, bezpiecznego i powszechnego instrumentu płatniczego opartego na zobowiązaniu Eurosystemu.

Projekt zakłada, że cyfrowe euro będzie ogólnodostępnym instrumentem płatniczym o paneuropejskim zasięgu, akceptowanym zarówno w środowisku online, jak i offline, z możliwością wykorzystania w płatnościach zbliżeniowych oraz zintegrowanym
z istniejącymi schematami płatniczymi. Jednocześnie ma ono wzmacniać strategiczną autonomię płatniczą UE, ograniczając zależność od globalnych, w dużej mierze pozaunijnych dostawców usług płatniczych.

Podstawowe założenia obejmują:

– zachowanie roli gotówki jako równoległej formy pieniądza, bez jej eliminacji;

– zapewnienie, że cyfrowe euro będzie używane do codziennych płatności, a nie jako produkt inwestycyjny;

– włączenie cyfrowego euro w istniejący ekosystem płatności tak, aby współdziałało
z obecnymi rozwiązaniami rynkowymi.

Podstawy prawne i miejsce w systemie prawa UE:

projektowane rozporządzenie o cyfrowym euro opiera się na przepisach prawa pierwotnego UE dotyczących kompetencji w zakresie polityki pieniężnej
i funkcjonowania Eurosystemu, w tym na art. 127 i art. 133 TFUE, które umożliwiają ustanowienie szczegółowych środków dla jednolitej waluty.

Celem rozporządzenia jest prawne ustanowienie cyfrowego euro jako nowej formy pieniądza banku centralnego oraz określenie zasad jego emisji, dystrybucji
i wykorzystania jako środka płatniczego.

Projekt przewiduje nadanie cyfrowemu euro statusu prawnego środka płatniczego na obszarze strefy euro, przy równoczesnym potwierdzeniu i wzmocnieniu statusu gotówki. Ramy regulacyjne mają umożliwić EBC emisję cyfrowego euro oraz określić zasady jego dystrybucji przez licencjonowanych dostawców usług płatniczych (PSP) zgodnie z reżimem PSD2/PSD3 i przepisami krajowymi.

Wspólna opinia Europejskiej Rady Ochrony Danych (EDPB) i Europejskiego Inspektora Ochrony Danych (EDPS) podkreśla konieczność precyzyjnego zdefiniowania ról podmiotów przetwarzających dane, rodzajów danych osobowych oraz podstaw prawnych ich przetwarzania, a także potrzebę wdrożenia zasady „privacy by design”
i ograniczenia danych w trybach offline, zwłaszcza dla niskokwotowych płatności.
W opinii zwrócono też uwagę na konieczność jasnego rozgraniczenia zadań EBC
i krajowych banków centralnych w zakresie przetwarzania danych oraz na stosowanie środków technicznych uniemożliwiających profilowanie użytkowników na podstawie transakcji.

Etap prac i organizacja projektu:

w październiku 2025 r. Rada Prezesów EBC zdecydowała o rozpoczęciu przez Eurosystem „kolejnego etapu projektu” cyfrowego euro, co oznacza kontynuację fazy przygotowawczej i wejście w etap budowy zdolności operacyjnych. Ten etap koncentruje się na gotowości technicznej, współpracy z uczestnikami rynku oraz wsparciu procesu legislacyjnego na poziomie UE.

Zakończenie fazy przygotowawczej w październiku 2025 r. otworzyło etap rozwijania elementów infrastruktury, „rulebooku” oraz platformy innowacji, która ma być wykorzystywana do testów z udziałem dostawców usług płatniczych i innych interesariuszy. Eurosystem rozwija modele współpracy z sektorem prywatnym, w tym zasady selekcji uczestników przyszłych pilotaży i warunki techniczne integracji
z istniejącymi systemami płatniczymi.

Na stronie EBC wskazano również, że: 

– EBC i krajowe banki centralne aktywnie rekrutują pracowników do pracy nad projektem (obszary: technologia, współpraca z rynkiem, wsparcie legislacyjne);

– EBC prowadzi stały dialog z dostawcami usług płatniczych, sprzedawcami
i konsumentami, aby cyfrowe euro zostało „płynnie włączone” do ekosystemu płatności.

Model operacyjny i rola uczestników:

z perspektywy modelu funkcjonowania: 

– Eurosystem dostarczałby podstawową infrastrukturę i rozrachunek w pieniądzu banku centralnego;

– prywatni dostawcy usług płatniczych odpowiadaliby za warstwę użytkową (aplikacje, interfejsy, obsługa klientów), co ma ograniczać dublowanie istniejących systemów.

Z perspektywy operacyjnej Eurosystem ma zapewnić infrastrukturę rozrachunkową, podstawowe komponenty platformy cyfrowego euro oraz schemat płatniczy regulujący zasady uczestnictwa i świadczenia usług. Dostawcy usług płatniczych, podlegający nadzorowi i autoryzacji, mają odpowiadać za obsługę użytkowników końcowych, KYC/AML, integrację z istniejącymi kanałami płatniczymi i urządzeniami akceptującymi, a także za rozwój innowacyjnych funkcji w oparciu o wspólny standard.

Przewiduje się, że pilotaż cyfrowego euro będzie realizowany z udziałem wybranych PSP w warunkach zbliżonych do rynkowych, z ograniczoną liczbą użytkowników
i transakcji, co pozwoli przetestować skalowalność, bezpieczeństwo oraz interoperacyjność z innymi systemami płatniczymi. Szczegółowe zasady udziału PSP
w pilotażu mają zostać określone w odrębnych dokumentach Eurosystemu, obejmujących wymogi techniczne, organizacyjne i regulacyjne.

Model operacyjny cyfrowego euro opiera się na schemacie dwustopniowym,
w którym EBC/Eurosystem pełni rolę emitenta i operatora infrastruktury, podczas gdy wskazani dostawcy usług płatniczych pełnią rolę interfejsów klientowskich (Payment Interface Providers – PIPs). Odbiorcy końcowi (osoby fizyczne i firmy) nie kontaktują się bezpośrednio z EBC, ale korzystają z aplikacji i portfeli oferowanych przez PSP, którzy zarządzają dostępem do cyfrowego euro jako zobowiązania banku centralnego. Ten model łączy efektywność systemu centralnego z elastycznością oferowaną przez konkurencyjny rynek usług płatniczych.

Relacja do kryptoaktywów i stablecoinów:

cyfrowe euro jest wyraźnie odróżniane od kryptoaktywów i stablecoinów. Kryptoaktywa opisano jako instrumenty, za którymi nie stoi i którymi nie zarządza żadna instytucja centralna, bez gwarancji wymiany na gotówkę w dowolnym momencie.

Kluczowe różnice: 

– cyfrowe euro byłoby zobowiązaniem banku centralnego, a więc nie zaliczałoby się do kryptoaktywów;

– banki centralne mają obowiązek chronić wartość pieniądza, fizycznego i cyfrowego, co ma odróżniać cyfrowe euro od prywatnych tokenów, których wartość może być niestabilna i niegwarantowana.

Z punktu widzenia regulacyjnego cyfrowe euro lokuje się obok ram MiCA, które dotyczą prywatnych kryptoaktywów, w tym stablecoinów, natomiast dla samego cyfrowego euro właściwym instrumentem ma być odrębne rozporządzenie jako lex specialis. MiCA ustanawia wymogi m.in. dla emitentów tokenów powiązanych
z aktywami i e‑pieniądzem, podczas gdy cyfrowe euro pełni funkcję publicznego pieniądza cyfrowego opartego na gwarancji banku centralnego.

Prywatność i ochrona danych:

EBC deklaruje, że cyfrowe euro „byłoby zgodne z najwyższymi standardami ochrony prywatności”. Zaznaczono, że EBC i Eurosystem nie mogłyby identyfikować użytkowników ani ich zakupów na podstawie otrzymywanych danych o płatnościach.

Z ogólnego opisu wynika, że: 

– projekt zakłada minimalizację danych dostępnych podmiotom publicznym, aby uniemożliwić profilowanie lub śledzenie na poziomie indywidualnych transakcji;

– konstrukcja systemu ma łączyć wymogi ochrony prywatności z obowiązkami regulacyjnymi (np. przeciwdziałanie praniu pieniędzy), przy czym szczegółowe rozwiązania są rozwijane w osobnych dokumentach, do których strona odsyła.

Konstrukcja cyfrowego euro ma łączyć wysoki poziom ochrony prywatności
z wymogami regulacyjnymi w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu i zapobiegania nadużyciom. Proponowane ramy kładą nacisk na minimalizację danych, segmentację funkcji pomiędzy podmiotami oraz stosowanie zasady privacy by design, zgodnie z RODO i rekomendacjami EDPB/EIOD.

W trybie offline przewiduje się, że niskokwotowe płatności będą wiązać się z możliwie ograniczonym przetwarzaniem danych, co ma umożliwić użytkownikom poziom prywatności zbliżony do gotówki, przy jednoczesnym utrzymaniu wymaganych zabezpieczeń przed nadużyciami. Jednocześnie infrastruktura cyfrowego euro ma podlegać rygorystycznym wymogom w zakresie cyberbezpieczeństwa i odporności na incydenty, wynikającym z NIS2 oraz DORA.

Wpływ na sektor bankowy i stabilność finansową:

szacunkowy koszt wprowadzenia cyfrowego euro dla banków w strefie euro wynosi
4–5,8 mld EUR. Kwota ta jest „znacznie mniejsza” niż wcześniejsze szacunki branżowe, ponieważ uwzględnia możliwość wykorzystania istniejącej infrastruktury bankowej oraz efekty synergii między różnymi usługami i systemami płatności.

W wymiarze strategicznym cyfrowe euro ma służyć wzmocnieniu europejskiej suwerenności w obszarze płatności poprzez zmniejszenie zależności od globalnych systemów kartowych i dużych dostawców prywatnych usług płatniczych spoza UE. Ustanowienie ogólnounijnego, publicznego instrumentu płatniczego w postaci CBDC ma zapewnić paneuropejski zasięg, wysokie bezpieczeństwo i interoperacyjność
z istniejącymi rozwiązaniami rynkowymi.

W zakresie stabilności finansowej EBC wskazuje, że: 

– cyfrowe euro ma być przeznaczone do codziennych płatności, a nie jako narzędzie masowego przenoszenia środków z depozytów bankowych;

– techniczna analiza EBC pokazuje, że nawet w „bardzo mało prawdopodobnym scenariuszu poważnego kryzysu” o skali większej niż w pierwszych 25 latach istnienia euro, użycie cyfrowego euro w płatnościach nie naruszałoby stabilności finansowej.

Szacunki kosztów wdrożenia wskazują, że łączny koszt dostosowania sektora bankowego w strefie euro może wynieść 4–5,8 mld EUR, przy czym EBC podkreśla możliwość wykorzystania istniejącej infrastruktury oraz efektów synergii. Zewnętrzne analizy wskazują, że po stronie Eurosystemu całkowity koszt rozwoju może sięgać ok. 1,3 mld EUR, przy założeniu rozpoczęcia pilotażu w 2027 r. i potencjalnego uruchomienia cyfrowego euro w 2029 r.

Relacja do rozwiązań prywatnych:

cyfrowe euro ma „uzupełniać gotówkę i istniejące rozwiązania prywatne”, a nie je wypierać. EBC wskazuje współpracę z:

– dostawcami usług płatniczych;

– sprzedawcami;

– konsumentami, aby zapewnić sprawne włączenie cyfrowego euro do obecnego środowiska płatniczego.

W praktyce oznacza to, że cyfrowe euro ma funkcjonować w obrębie istniejącego ekosystemu płatniczego, a nie tworzyć całkowicie odrębny system. Prywatni dostawcy usług płatniczych mają zachować centralną rolę w relacji
z użytkownikami, oferując portfele, aplikacje i urządzenia akceptujące, podczas gdy Eurosystem zapewni rozrachunek w pieniądzu banku centralnego i wspólne standardy.

Przejrzystość, rozliczalność i komunikacja:

Projekt jest prezentowany jako silnie zakorzeniony w zasadzie przejrzystości
i rozliczalności wobec społeczeństwa i interesariuszy. EBC:

– dostarcza wiedzę techniczną na potrzeby procesu legislacyjnego dotyczącego cyfrowego euro w instytucjach UE;

– przy pomocy członka Zarządu Piero Cipollone regularnie informuje Komisję Gospodarczą i Monetarną Parlamentu Europejskiego o postępach prac.

Edukacja użytkowników i ostrzeżenia przed oszustwami:

EBC prowadzi kampanię informacyjną za pośrednictwem podcastów, w których omawia: 

– założenia i sposób działania cyfrowego euro („Cyfrowy odpowiednik gotówki: fakty
o cyfrowym euro”);

– najczęstsze mity i nieporozumienia wokół projektu („Obalamy mity na temat cyfrowego euro”);

– pytania „co, dlaczego, kiedy?” w dwóch częściach, z udziałem ekspertki ds. cyfrowego euro.

Cyfrowe euro na tle projektów CBDC innych banków centralnych:

cyfrowe euro nie jest pierwszą detaliczną walutą cyfrową banku centralnego na świecie. Projekt funkcjonuje w kontekście zaawansowanych inicjatyw CBDC realizowanych przez inne duże gospodarki, w szczególności cyfrowego juana (e‑CNY), cyfrowego reala (Real Digital / Drex) oraz korony cyfrowej (e‑krona). Analiza porównawcza tych projektów ilustruje różne podejścia regulacyjne, techniczne
i operacyjne do implementacji pieniądza cyfrowego banku centralnego.

e‑CNY (Digital Yuan) – Chiny:

cyfrowy yuan (e‑CNY) jest jednym z najbardziej zaawansowanych projektów CBDC na świecie pod względem skali wdrożenia i liczby państw, w których jest testowany lub wykorzystywany. Od 2026 r. e‑CNY przeszedł fazę przekształcania z czystego instrumentu płatniczego w aktywo oprocentowane, pozwalające na pobieranie odsetek powiązanych ze stopami depozytów na żądanie.

Architektura operacyjna opiera się na dwustopniowym modelu: Bank Ludowy Chin emituje e‑CNY, który jest dystrybuowany przez główne banki komercyjne, duże platformy płatnicze (Alipay, WeChat Pay) oraz operatorów telekomunikacyjnych. System rozwijany jest w ścisłym powiązaniu z istniejącymi usługami mobilnymi, co tworzy swoisty ekosystem płatniczy wokół CBDC.

Ważnym elementem projektu jest zaawansowana programowalność, możliwość wbudowywania warunków w jednostki waluty (np. ograniczenia czasowe, celowe ukierunkowanie wydatków), a także rozwój transgranicznych rozliczeń w ramach wielostronnych platform cyfrowych. Jednocześnie model ten budzi istotne zastrzeżenia w zakresie prywatności, ponieważ architektura e‑CNY umożliwia daleko idący monitoring transakcji przez władze publiczne.

Real Digital (Drex) – Brazylia:

Real Digital (Drex) to projekt CBDC brazylijskiego banku centralnego, silnie powiązany z tokenizacją aktywów i wykorzystaniem technologii rozproszonych rejestrów. Pilotaż wystartował w 2023 r. i koncentruje się na zastosowaniu DLT dla rozliczeń hurtowych, a także na technicznej możliwości przeniesienia tego modelu na poziom detaliczny.

Architektura przewiduje tokenizację waluty, depozytów i wybranych instrumentów dłużnych, z wykorzystaniem platformy typu Hyperledger Besu oraz inteligentnych kontraktów dla realizacji transakcji typu „dostawa za płatność” (Delivery versus Payment). Projekt ma silny komponent programowalności, jednak w praktyce mierzy się z problemami związanymi z zapewnieniem odpowiedniego poziomu prywatności przy jednoczesnym spełnieniu wymogów AML/CFT.

e‑krona – Szwecja:

projekt e‑krony Riksbanku stanowi przykład ostrożnego, badawczego podejścia do detalicznego CBDC, z naciskiem na płatności offline i integrację z istniejącą infrastrukturą detaliczną. Riksbank przeprowadził kilka faz pilotaży, w których testowane były m.in. integracja z urządzeniami POS, funkcjonalność rozliczeń offline oraz rola banków komercyjnych jako dystrybutorów e‑krony.

Projekt zakłada centralny system rozrachunkowy utrzymywany przez Riksbank oraz sieć pośredników, którzy zapewniają dostęp do e‑krony użytkownikom końcowym poprzez portfele i aplikacje. Duży nacisk położono na możliwość dokonywania płatności w trybie offline z poziomem prywatności zbliżonym do gotówki, co wiąże się jednak z istotnymi wyzwaniami technicznymi i wymaga dalszych testów.

Ryzyka, ograniczenia i główne linie krytyki:

debata wokół cyfrowego euro obejmuje zarówno kwestie ekonomiczne (ryzyko dezintermediacji banków), jak i społeczne (obawy o prywatność, demokratyczny nadzór i skutki dla modelu gospodarki). W literaturze i dyskusji politycznej pojawiają się pytania, czy cyfrowe euro rozwiązuje realny problem, czy raczej generuje nowe koszty i ryzyka bez proporcjonalnych korzyści.

Wśród najczęściej wskazywanych wyzwań wymienia się: 

– ryzyko odpływu depozytów z banków komercyjnych w scenariuszu kryzysowym, nawet przy limitach posiadania cyfrowego euro, co mogłoby wymuszać ograniczenie akcji kredytowej;

– ryzyko zależności od złożonej infrastruktury cyfrowej narażonej na awarie
i cyberataki, które mogłyby sparaliżować znaczną część płatności;

– obawy przed nadmiernym nadzorem nad transakcjami i powstaniem centralnego narzędzia monitorowania aktywności finansowej obywateli, nawet przy deklaracjach wysokich standardów prywatności;

– ryzyko „kosztownej iluzji”, jeżeli adopcja cyfrowego euro przez społeczeństwo okaże się niska, a koszty wdrożenia wysokie, co podnoszą niektóre opracowania analityczne i raporty think‑tanków.

Wymiar konstytucyjny i demokratyczny:

cyfrowe euro dotyka nie tylko technicznego wymiaru systemu płatniczego, ale również ustrojowego rozumienia pieniądza publicznego jako dobra wspólnego. Część środowisk akademickich i organizacji społeczeństwa obywatelskiego postuluje głębsze włączenie parlamentów narodowych, Parlamentu Europejskiego oraz obywateli
w proces kształtowania celów i parametrów cyfrowego euro.

W manifestach i analizach podkreśla się, że: 

– cyfrowe euro powinno być projektowane jako dobro publiczne, a nie wyłącznie rozwiązanie techniczne służące sektorowi finansowemu;

– konsultacje publiczne prowadzone dotychczas przez EBC i instytucje UE bywają oceniane jako zbyt techniczne i mało inkluzywne wobec obywateli;

– dyskusja o cyfrowym euro powinna stać się elementem szerszego dialogu
o przyszłości unijnej polityki pieniężnej, w którym Parlament Europejski odgrywa aktywną rolę współkształtującą, a nie jedynie nadzorczą.

Wybrane zagadnienia odpowiedzialności prawnej i „rulebook” CBDC:

Jak wskazuje Bank Rozrachunków Międzynarodowych, emisja detalicznego CBDC wymaga kompleksowego ukształtowania relacji prawnych w ramach systemu: od kwalifikacji prawnej aktywa, przez podział obowiązków i odpowiedzialności, po zasady alokacji ryzyka operacyjnego i prawnego. W przypadku cyfrowego euro oznacza to konieczność precyzyjnego zdefiniowania ról EBC, krajowych banków centralnych, PSP, operatorów urządzeń dostępowych i użytkowników końcowych w akcie prawa unijnego oraz w rulebooku systemowym.

Kluczowe pytania pojawiające się w analizach dotyczących projektowania ram prawnych CBDC obejmują: 

– czy cyfrowe euro ma stanowić odrębną kategorię prawną, czy szczególną postać istniejącego długu banku centralnego, co wpływa na zakres ochrony prawnej posiadaczy oraz na sposób traktowania w razie niewypłacalności pośredników;

– jakie obowiązki i odpowiedzialność za awarie systemu, błędy księgowania, oszustwa lub naruszenia bezpieczeństwa ponosi każdy z uczestników ekosystemu (EBC, operator infrastruktury, PSP, dostawcy urządzeń, użytkownicy);

– w jakim zakresie postanowienia rulebooka (regulaminu systemu cyfrowego euro) powinny mieć charakter norm regulacyjnych, a w jakim umowny, wiążący poszczególne strony relacji (np. EBC–PSP, PSP–użytkownik), oraz jak zapewnić ich zgodność z prawem krajowym państw członkowskich.

Wprowadzenie cyfrowego euro będzie wymagało nie tylko przyjęcia rozporządzenia unijnego, ale także dostosowania licznych aktów niższego rzędu (regulacji delegowanych, standardów technicznych, regulaminów systemów płatniczych), a w razie potrzeby także zmian w prawie krajowym w obszarach takich jak prawo bankowe, upadłościowe, płatnicze czy ochrona konsumentów.

Orientacyjny harmonogram wdrożenia cyfrowego euro:

nie ma jeszcze ostatecznej decyzji o przyjęciu cyfrowego euro, ale wyznaczono orientacyjny harmonogram uzależniony od zakończenia procesu legislacyjnego w UE. Jeśli rozporządzenie ustanawiające cyfrowe euro zostanie przyjęte w trakcie 2026 r., pilotaż i pierwsze transakcje mają rozpocząć się około połowy 2027 r., a Eurosystem chce być gotowy na potencjalne pierwsze wydanie cyfrowego euro w ciągu 2029 r.

Orientacyjny harmonogram wdrożenia cyfrowego euro obejmuje kilka głównych etapów, rozciągających się mniej więcej do końca dekady:

Faza legislacyjna (ok. 2024–2026):

– negocjacje i przyjęcie rozporządzenia o cyfrowym euro przez Parlament i Radę UE planowane są orientacyjnie na okolice 2026 r., przy czym dokładne daty zależą wyłącznie od ustawodawcy;

– w tym czasie EBC i Eurosystem dostarczają wiedzę techniczną oraz równolegle rozwijają model operacyjny, infrastrukturalny i zasady współpracy z rynkiem.

Faza przygotowawcza / pilotażowa (ok. 2026–2028):

– po przyjęciu regulacji Eurosystem planuje zaprosić dostawców usług płatniczych do udziału w pilotażu cyfrowego euro oraz testach w warunkach zbliżonych do rynkowych;

– pierwsze ograniczone transakcje z udziałem użytkowników i instytucji mają ruszyć orientacyjnie około 2027 r., aby sprawdzić skalowalność, bezpieczeństwo i integrację
z istniejącą infrastrukturą płatniczą.

Potencjalne uruchomienie (koniec dekady):

– celem Eurosystemu jest osiągnięcie pełnej gotowości operacyjnej do ewentualnego wydania cyfrowego euro mniej więcej w 2029 r., po zakończeniu testów i pilotaży;

– faktyczna decyzja o emisji i dacie startu będzie jednak zależeć od oceny wyników fazy pilotażowej, sytuacji rynkowej i decyzji organów UE.

r.pr. dr Wiktor Czeszejko‑Sochacki 

Cyfrowe euro w ujęciu EBC to projektowany powszechny cyfrowy pieniądz banku centralnego, elektroniczny odpowiednik gotówki, który ma funkcjonować obok banknotów i monet, a nie zamiast nich. Projekt znajduje się obecnie w kolejnym etapie prac uruchomionym decyzją Rady Prezesów EBC w październiku 2025 r., przy czym wciąż mowa jest o „ewentualnej emisji”,
a więc brak ostatecznej decyzji
o wdrożeniu.

cyfrowe euro ma być formą pieniądza banku centralnego w postaci cyfrowej, nadającą się do płatności elektronicznych w sklepach, w internecie i pomiędzy użytkownikami (peer‑to‑peer). Celem jest zwiększenie wyboru metod płatności dla ludzi i firm w strefie euro poprzez wprowadzenie nowego, bezpiecznego i powszechnego instrumentu płatniczego opartego na zobowiązaniu Eurosystemu.

Podstawowe założenia obejmują:

– zachowanie roli gotówki jako równoległej formy pieniądza, bez jej eliminacji;

– zapewnienie, że cyfrowe euro będzie używane do codziennych płatności, a nie jako produkt inwestycyjny;

– włączenie cyfrowego euro w istniejący ekosystem płatności, tak aby współdziałało
z obecnymi rozwiązaniami rynkowymi.

Etap prac i organizacja projektu:

W październiku 2025 r. Rada Prezesów EBC zdecydowała o rozpoczęciu przez Eurosystem „kolejnego etapu projektu” cyfrowego euro, co oznacza kontynuację fazy przygotowawczej. Ten etap koncentruje się na gotowości technicznej, współpracy
z uczestnikami rynku oraz wsparciu procesu legislacyjnego na poziomie UE.

Na stronie (https://www.ecb.europa.eu/euro/digital_euro/html/index.pl.html) podkreślono również, że:

– EBC i krajowe banki centralne aktywnie rekrutują pracowników do pracy nad projektem (obszary: technologia, współpraca z rynkiem, wsparcie legislacyjne);

– EBC prowadzi stały dialog z dostawcami usług płatniczych, sprzedawcami
i konsumentami, aby cyfrowe euro zostało „płynnie włączone” do ekosystemu płatności.

Relacja do kryptoaktywów i stablecoinów:

cyfrowe euro jest wyraźnie odróżniane od kryptoaktywów i stablecoinów. Kryptoaktywa opisano jako instrumenty, za którymi nie stoi i którymi nie zarządza żadna instytucja centralna, bez gwarancji wymiany na gotówkę w dowolnym momencie.

Kluczowe różnice:

– cyfrowe euro byłoby zobowiązaniem banku centralnego, a więc nie zaliczałoby się do kryptoaktywów;

– banki centralne mają obowiązek chronić wartość pieniądza, fizycznego i cyfrowego, co ma odróżniać cyfrowe euro od prywatnych tokenów, których wartość może być niestabilna i niegwarantowana.

Prywatność i ochrona danych:

EBC deklaruje, że cyfrowe euro „byłoby zgodne z najwyższymi standardami ochrony prywatności”. Zaznaczono, że EBC i Eurosystem nie mogłyby identyfikować użytkowników ani ich zakupów na podstawie otrzymywanych danych o płatnościach.

Z ogólnego opisu wynika, że:

– projekt zakłada minimalizację danych dostępnych podmiotom publicznym, aby uniemożliwić profilowanie lub śledzenie na poziomie indywidualnych transakcji;

– konstrukcja systemu ma łączyć wymogi ochrony prywatności z obowiązkami regulacyjnymi (np. przeciwdziałanie praniu pieniędzy), szczegółowe rozwiązania są rozwijane w osobnych dokumentach, do których strona odsyła.

Wpływ na sektor bankowy i stabilność finansową:

szacunkowy koszt wprowadzenia cyfrowego euro dla banków w strefie euro wynosi
4–5,8 mld EUR. Kwota ta jest „znacznie mniejsza” niż wcześniejsze szacunki branżowe, ponieważ uwzględnia:

– możliwość wykorzystania istniejącej infrastruktury bankowej;

– efekty synergii między różnymi usługami i systemami płatności.

W zakresie stabilności finansowej EBC wskazuje, że:

– cyfrowe euro ma być przeznaczone do codziennych płatności, a nie jako narzędzie masowego przenoszenia środków z depozytów bankowych;

– techniczna analiza EBC pokazuje, że nawet w „bardzo mało prawdopodobnym scenariuszu poważnego kryzysu” o skali większej niż w pierwszych 25 latach istnienia euro, użycie cyfrowego euro w płatnościach nie naruszałoby stabilności finansowej.

Relacja do rozwiązań prywatnych:

cyfrowe euro ma „uzupełniać gotówkę i istniejące rozwiązania prywatne”, a nie je wypierać. EBC wskazuje współpracę z:

– dostawcami usług płatniczych;

– sprzedawcami;

– konsumentami, aby zapewnić sprawne włączenie cyfrowego euro do obecnego środowiska płatniczego.

Z perspektywy modelu funkcjonowania:

– Eurosystem dostarczałby podstawową infrastrukturę i rozrachunek w pieniądzu banku centralnego;

– prywatni dostawcy usług płatniczych odpowiadaliby za warstwę użytkową (aplikacje, interfejsy, obsługa klientów), co ma ograniczać dublowanie istniejących systemów.

Przejrzystość, rozliczalność i komunikacja:

projekt jest prezentowany jako silnie zakorzeniony w zasadzie przejrzystości i rozliczalności wobec społeczeństwa i interesariuszy. EBC:

– dostarcza wiedzę techniczną na potrzeby procesu legislacyjnego dotyczącego cyfrowego euro w instytucjach UE;

– przy pomocy członka Zarządu Piero Cipollone regularnie informuje Komisję Gospodarczą i Monetarną Parlamentu Europejskiego o postępach prac.

Na ww. stronie www wymieniono także najnowsze publikacje związane z projektem, dotyczące m.in.:

– świadomości społecznej i potencjalnej adopcji cyfrowego euro oraz portfeli gospodarstw domowych (22 grudnia 2025 r.);

– przyszłości pieniądza z perspektywy banku centralnego (19 grudnia 2025 r.);

– koncepcji „digital euro for the digital age” (9 grudnia 2025 r.);

a także wywiady w prasie zagranicznej z grudnia 2025 r. (Nikkei, El Periódico).

Edukacja użytkowników i ostrzeżenia przed oszustwami:

EBC prowadzi kampanię informacyjną za pośrednictwem podcastów, w których omawia:

– założenia i sposób działania cyfrowego euro („Cyfrowy odpowiednik gotówki: fakty o cyfrowym euro”);

– najczęstsze mity i nieporozumienia wokół projektu („Obalamy mity na temat cyfrowego euro”);

– pytania „co, dlaczego, kiedy?” w dwóch częściach, z udziałem ekspertki ds. cyfrowego euro.

Jednocześnie na stronie zamieszczono wyraźne ostrzeżenie przed oszustwami polegającymi na:

– wysyłaniu e‑maili i tworzeniu fałszywych stron zachęcających do „inwestowania w cyfrowe euro”;

– wyłudzaniu pieniędzy i danych osobowych, przy czym EBC zaznacza, że nigdy nie prosi obywateli o inwestowanie środków ani podawanie danych w związku z cyfrowym euro. W razie podejrzenia oszustwa zalecany jest kontakt z policją.

Nie ma jeszcze ostatecznej decyzji o przyjęciu cyfrowego euro, ale wyznaczono orientacyjny harmonogram uzależniony od zakończenia procesu legislacyjnego w UE. Jeśli rozporządzenie ustanawiające cyfrowe euro zostanie przyjęte w trakcie 2026 r., pilotaż i pierwsze transakcje mają rozpocząć się około połowy 2027 r., a Eurosystem chce być gotowy na potencjalne pierwsze wydanie cyfrowego euro w ciągu 2029 r.[1]

Orientacyjny harmonogram wdrożenia cyfrowego euro obejmuje kilka głównych etapów, rozciągających się mniej więcej do końca dekady:

Faza legislacyjna (ok. 2024–2026):

– negocjacje i przyjęcie rozporządzenia o cyfrowym euro przez parlament i Radę UE planowane są orientacyjnie na okolice 2026 r., przy czym dokładne daty zależą wyłącznie od ustawodawcy;

– w tym czasie EBC i Eurosystem dostarczają wiedzę techniczną oraz równolegle rozwijają model operacyjny, infrastrukturalny i zasady współpracy z rynkiem.

Faza przygotowawcza / pilotażowa (ok. 2026–2028):

– po przyjęciu regulacji Eurosystem planuje zaprosić dostawców usług płatniczych do udziału w pilotażu cyfrowego euro oraz testach w warunkach zbliżonych do rynkowych;

– pierwsze ograniczone transakcje z udziałem użytkowników i instytucji mają ruszyć orientacyjnie około 2027 r., aby sprawdzić skalowalność, bezpieczeństwo i integrację z istniejącą infrastrukturą płatniczą.

Potencjalne uruchomienie (koniec dekady):

– celem Eurosystemu jest osiągnięcie pełnej gotowości operacyjnej do ewentualnego wydania cyfrowego euro mniej więcej w 2029 r., po zakończeniu testów i pilotaży;

– faktyczna decyzja o emisji i dacie startu będzie jednak zależeć od oceny wyników fazy pilotażowej, sytuacji rynkowej i decyzji organów UE.

r.pr. dr Wiktor Czeszejko-Sochacki

Zapraszam do zapoznania się z pełnym opracowaniem mojego autorstwa dostępnym na stronie wydawnictwa EuroPrawo, Kryptoaktywa w świetle przepisów Unii Europejskiej:  https://iwep.pl/pl/p/Kryptoaktywa-w-swietle-przepisow-Unii-Europejskiej/244.

Niniejsza publikacja jako jedyna na polskim rynku wydawniczym w sposób kompleksowy i syntetyczny podejmuje problematykę unijnego rynku kryptoaktywów.

W analityczny i precyzyjny sposób omawia najważniejsze postanowienia przyjętego w dniu 31 maja 2023 r. przez Parlament Europejski i Radę Unii Europejskiej Rozporządzenia

(UE) nr 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/19371, stosowanego w Unii Europejskiej (dalej „UE”) od dnia 30 grudnia 2024 r., z wyjątkiem przepisów tytułów III i IV stosowanych już od

dnia 30 czerwca 2024 r. (dalej „rozporządzenie „MiCA”). Odnosi się też zwięźle do projektu polskiej ustawy o rynku kryptoaktywów2, która nie jest jednak przedmiotem

niniejszej monografii.

Należy nadmienić, że przepisy rozporządzenia MiCA wzorowane są na dotychczas istniejących regulacjach dotyczących rynków finansowych, w szczególności dyrektywy MiFID II3 (stosownie do ochrony inwestorów i regulacji dotyczących obrotu instrumentami finansowymi) i rozporządzenia MAR4(widoczne przede wszystkim w mechanizmach zapobiegania nadużyciom na rynku, w tym w konieczności

ujawniania informacji poufnych oraz zakazie manipulacji na rynku) wyczerpująco określających standardy ochrony inwestorów.

Jak wskazano powyżej, rozporządzenie MiCA wprowadza mechanizm zapobiegania nadużyciom, zbliżony do rozwiązań znanych już z rozporządzenia MAR. Polega on na obowiązku niezwłocznego udostępnienia uczestnikom rynku informacji poufnych.

Opóźnienie w ich przekazaniu jest dopuszczalne wyłącznie w ściśle określonych sytuacjach i odbywa się na wyłączną odpowiedzialność emitenta, oferującego lub podmiotu ubiegającego się o dopuszczenie. Ustawodawca unijny zakazuje ponadto manipulacji na rynku kryptoaktywów, m.in. zawierania transakcji, które mogłyby generować fałszywe sygnały dotyczące podaży, popytu lub ceny danego aktywa.

Na wzór uprzednio przedstawionych aktów prawnych, rozporządzenie MiCA ma na celu zapewnienie stabilności finansowej, prawidłowego funkcjonowania systemów

płatniczych oraz przeciwdziałanie zagrożeniom, jakie kryptoaktywa mogą stwarzać dla polityki pieniężnej.

Wejście w życie rozporządzenia MiCA niesie za sobą konieczność dostosowania bieżącej działalności do zupełnie nowego środowiska prawnego. Wprowadza również wysokie standardy dla podmiotów ubiegających się o zezwolenie w zakresie kryptoaktywów.

Kryptoaktywa stanowią cyfrowe odwzorowanie relacji zachodzących pomiędzy uczestnikami sieci rozproszonego rejestru (dalej „DLT’)5, którym w tym systemie mogą zostać przypisane uprawnienia o zróżnicowanym charakterze. Mogą one stać się przedmiotem obrotu dzięki zapisowi zabezpieczonemu kryptograficznie w ramach DLT lub przyjmować postać uprawnień związanych ze wspomnianymi kryptoaktywami . Pojęcie to obejmuje także kryptowaluty, które – w odróżnieniu od tokenów – nie mają emitentów.

Należy podkreślić, że rozporządzenie MiCA stanowi jedynie element szerszego pakietu legislacyjnego którego analiza – jako wykraczająca poza zakres niniejszej monografii – nie zostanie tutaj omówiona. Do wspomnianego pakietu należą: Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/858 z dnia 30 maja 2022 r. w sprawie systemu pilotażowego na potrzeby infrastruktur rynkowych opartych na technologii rozproszonego rejestru, a także zmiany rozporządzeń (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 909/2014 oraz dyrektywy 2014/65/UE7; Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2554 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie operacyjnej odporności cyfrowej sektora finansowego i zmieniające rozporządzenia (WE) nr 1060/2009, (UE) nr 648/2012, (UE) nr 600/2014, (UE) nr 909/2014 oraz (UE) 2016/1011 (rozporządzenie DORA)8; oraz rozporządzenia w sprawie wyjaśniania lub zmiany niektórych powiązanych przepisów w zakresie unijnych usług finansowych. Dopiero łączne zastosowanie wskazanych powyżej aktów prawnych ma na celu stworzenie ram prawnych umożliwiających sprawne świadczenie usług przez przedsiębiorców oraz zapewniających bezpieczeństwo konsumentom korzystającym z tych usług.

Kryptoaktywa w Polsce były i pozostają legalne, jednak nie są uznawane za oficjalny środek płatniczy. Do czasu wejścia w życie ustawy o rynku kryptoaktywów ich obrót podlega jedynie wybranym przepisom prawnym (tj. w ograniczonym zakresie, gdyż w zw. z definicją środka płatniczego w Polsce, zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy Prawo dewizowe9, środkami płatniczymi w Polsce są waluty obce, dewizy, złoto i platyna dewizowa).

Z poważaniem,

r.pr. dr  Wiktor Czeszejko-Sochacki, LL.M.

Po poznaniu podstaw rządzących rynkiem prawniczych usług/ produktów Legaltech, w tym rosnącą presją regulacyjną (konieczność dostosowywania swojej działalności do zmieniającego się otoczenia regulacyjno-prawnego), pojęcia samego „Legaltech”, i tego co się za nim kryje, oraz po zrozumieniu roli, którą odgrywają w tym przypadku kwestie budżetowo-inwestycyjne, przypomnieć należy, że inwestycje w technologie prawnicze mają, w szczególności za zadanie usprawnić sposób pracy prawników (ułatwiając komunikację z klientami).

Jak przedstawiłem to uprzednio (we wcześniejszym poście) w części I, „rozwiązania Legaltech to nie tylko te oparte o AI, czy blockchain (choć jest to niewątpliwie przyszłość takich narzędzi), ale także powszechnie dostępne rozwiązania, które znacząco usprawniają, czy automatyzują pracę kancelarii i samych prawników. To również narzędzia zwiększające skuteczność świadczenie pomocy prawnej i ułatwiające współpracę pomiędzy prawnikiem a klientem”.

W niniejszym wpisie, jako autor, prawnik ale, w szczególności twórca (pomysłodawca) unikalnego kompleksowego rozwiązania prawniczego Legaldesk.online, chcę udostępnić prawnikom narzędzia umożliwiające szybsze wykonanie rutynowych czynności i skupienie się przez nich na rozwiązywaniu problemów prawnych. Osobom poszukującym pomocy prawnej natomiast chcę dostarczyć narzędzia ułatwiające wybór prawnika (w tym kryteria jego doboru), oraz sprawniejszą z nim komunikację.

Innowacyjne rozwiązanie prawnicze, co dalej?

Jak wspomniałem w uprzednim i niniejszym wpisie Legaldesk.online to grupa projektowanych unikalnych i kompleksowych platform prawniczych (Legaltech), z użyciem algorytmów i sztucznej inteligencji. Pierwsza realizowana jest polska Uslugiprawne.co.

Legaldesk.online oferującą swoje usługi we wszystkich obszarach prawnych, poza prawem karnym (i postępowaniach karnych).

Platformy grupy Legaldesk.online zajmą się każdym projektem prawnym, niezależnie od tego, czy jest to jednorazowa konsultacja (porada), pojedynczy projekt (sprawa), czy stale świadczone usługi prawne (przy większych potrzebach tzw. wirtualny dział prawny).

Platformy Legaldesk.online każdorazowo uważnie sprawdzają każdego prawnika i współpracują tylko z tymi, którzy zapewniają osobom poszukującym pomocy prawnej usług wysokiej jakości.

Platformy Legaldesk.online oferują możliwość oceny prawników przez jej użytkowników. Opinie o prawnikach publikowane są w formie rankingów, w których miejsce na liście zależy, w szczególności od otrzymanych opinii.

Każda platforma należąca do grupy Legaldesk.online posiadać będzie, w szczególności: opcje zarządzania wiadomościami tekstowymi, audio i wideo pomiędzy prawnikami i ich klientami;  bezpłatne przechowywanie  i zarządzanie nieograniczoną liczbą dokumentów (w tym obrazów), za pośrednictwem chmury (Cloud); oraz pośredniczyć będzie w przesyłaniu i śledzeniu faktur.

Platformy grupy Legaldesk.online oferują elastyczne opcje płatności, w tym blikiem, oraz kryptowalutami.

Platformy grupy Legalesk.online oferują poufną pracę prawniczą i zaawansowane środki bezpieczeństwa, aby zachować zarówno prywatność, jak i bezpieczeństwo.

Platformy grupy Legaldesk przestrzegają wszystkich zawodowych i etycznych zasad.

Uslugiprawne.co, należąca do grupy Legaldesk.online, posiada, w szczególności: opcje zarządzania wiadomościami tekstowymi, audio i wideo pomiędzy prawnikami i ich klientami;  bezpłatne przechowywanie  i zarządzanie nieograniczoną liczbą dokumentów (w tym obrazów), za pośrednictwem chmury (Cloud); oraz pośredniczyć będzie w przesyłaniu i śledzeniu faktur.

Uslugiprawne.co obsługuje swoich użytkowników w 18 obszarach prawa (prywatnego, UE, międzynarodowego, oraz administracyjnego): startupy; prawo gospodarcze i handlowe; prawo bankowe; prawo podatkowe i celne; prawo pracy i ubezpieczeń społecznych; prawo rodzinne i opiekuńcze; prawo upadłościowe i układowe; prawo własności przemysłowej i intelektualnej; prawo patentowe; prawo administracyjne; windykacja i egzekucja należności; prawo IT i Internet; ochrona dóbr osobistych; prawo wodne; prawo środowiskowe; prawo nieruchomościowe; prawo farmaceutyczne; oraz prawo cudzoziemców.

Prawnik może wybrać do 5 obszarów prawnych. Może zmienić maksymalnie jeden obszar prawny co 6 miesięcy.

Osoby posiadające działalność gospodarczą lub firmę znajdują tu tańsze i bardziej dopasowane do swoich potrzeb „biura prawne” (zarządzanie zarówno codziennymi potrzebami (umowy, zatrudnienie, utrzymanie firmy), jak i bardziej wyspecjalizowanymi zagadnieniami, takimi jak patenty, imigracja i finansowanie przedsięwzięć, itd.). Dla większych klientów Uslugiprawne.co oferuje dedykowanych prawników (w tym tzw. wirtualne biura prawne),

Na Uslugiprawne.co stosowane są algorytmy i asystent AI prawnika (sztuczna inteligencja.

Uslugiprawne.co tworzy trzeci rodzaj użytkownika „Korporacja”. Polega na tym, że poszczególni prawnicy zarejestrowani na Uslugiprawne.co mogą przystąpić do niego stając się jego częścią pozostając równocześnie autonomicznym użytkownikiem, podpisanym dodatkowo nazwą wspólną. Korporacja może posiadać do10 obszarów prawnych, wybranych uprzednio przez jej członków.

Wersja mobilna Uslugiprawne.co pozwoli podejmować wszystkie działania bezpośrednio z telefonu, w szczególności rozmawiać audio/wideo z klientem, przeglądać i pracować nad dokumentami, oraz zamieszczać i rozliczać faktury.

Uslugiprawne.co każdorazowo uważnie sprawdza każdego prawnika i współpracuje tylko z tymi, którzy zapewniają osobom poszukującym pomocy prawnej usługi wysokiej jakości. Jeśli wystąpi problem z pracą prawnika, zespół Uslugiprawne.co pomoże połączyć się z innym prawnikiem, monitorując poprzedniego, co może doprowadzić do jego usunięcia z platformy.

Dzięki Wam Legaldesk.online znajduje się na pierwszym miejscu wpisując „innowacyjna  platforma prawnicza” i na pierwszej stronie wpisując „platforma prawnicza”.

Dowiedz się więcej na Legaldesk.online, śledź nas na naszych profilach społecznościowych.

Chcesz dołączyć do rewolucji, wejdź na https://legaldesk.online/oferta/.

Z poważaniem,

r.pr. dr Wiktor Czeszejko-Sochacki, LL.M.

Lexalert.pl

Rosnąca presja regulacyjna powoduje, że działy prawne stoją przed koniecznością dostosowywania swojej działalności do zmieniającego się otoczenia regulacyjno-prawnego. Zwiększeniu uległ zakres zadań realizowanych przez nie. Kierownicy działów prawnych zmagają się z nieustannie malejącymi budżetami i zasobami (przypominam przy nieprzerwanie rosnącym zapotrzebowaniu na pomoc/ usługi prawne). Tylko znikoma liczba podmiotów dysponuje odrębnym i zazwyczaj nieznacznym budżetem na inwestycje technologiczne, w konsekwencji znacząca ich część decyduje się na outsourcing niektórych procesów do zewnętrznych prawników/ kancelarii (co jest jednym z argumentów przemawiających za potrzebą zaistnienia Legaldesk.online). 

Zważając na argumenty podawane poniżej (i w części II) niemożliwe staje się zwiększenie efektywności działów prawnych bez inwestycji w nowe technologie prawnicze (Legaltech). Inwestycje w technologie prawnicze mają, w szczególności za zadanie usprawnić sposób pracy prawników.

Legaltech (Legal tech, Legal Technology tj. Technologia  Prawnicza) zwyczajowo oznacza wszelkie rozwiązania technologiczne wykorzystywane przez prawników w ich codziennej pracy, które mają ułatwić lub usprawnić szerokorozumiane doradztwo prawne, w tym wdrażanie regulacji. Są to zarówno narzędzia wykorzystywane powszechnie (np. edytory tekstu, e-maile, itp.) jak i narzędzia specjalistyczne (np. zarządzanie kancelarią, bazy informacji prawnej, algorytmy, AI, itd). Przykładową ich listę przedstawię na bazie projektowanej Legaldesk.online.

Legaltech to technologia wspierająca wykonywanie zawodu prawnika. Proponowane rozwiązania mają pomagać prawnikom wykonywać zawód i działają w tle relacji prawnik-klient. Nie mają one zatem ambicji, aby zmieniać sposób wykonywania doradztwa prawnego, a jedynie mają na celu usprawniać sposób świadczenia tych usług. Na tym polu nadal jest wiele do zrobienia – zdecydowana większość prawników wykorzystuje technologie informatyczne w tradycyjny sposób.

Rozwiązania Legaltech to nie tylko te oparte o AI, czy blockchain (choć jest to niewątpliwie przyszłość takich narzędzi), ale także powszechnie dostępne rozwiązania, które znacząco usprawniają, czy automatyzują pracę kancelarii i samych prawników. To również narzędzia zwiększające skuteczność świadczenie pomocy prawnej i ułatwiające współpracę pomiędzy prawnikiem a Klientem.

Pośród czynników braku wykorzystywania narzędzi IT w pracy prawników najczęściej wskazuje się na następujące:

 – brak dostępu do zindywidualizowanych narzędzi, pozwalających na jednoczesne i symultaniczne kompleksowe działania,

– bariera językowa, tj. brak kalibracji narzędzi na potrzeby języka polskiego,

– nieprzystosowanie rozwiązań globalnych do specyfiki lokalnej,

– brak czasu wymaganego do zapoznania się z narzędziem i jego skutecznym wdrożeniem,

– brak łatwego dostępu do informacji o funkcjonalnościach Legaltech, oraz

–  bariery mentalne, którymi są niechęć do zmian i uczenia się nowych rozwiązań.

Rozwiązania Legaltech wspierają zarówno prawników, jak i ich klientów, oraz osoby, które samodzielnie dochodzą swoich praw.

Prawnik w skrócie mówiąc może potrzebować narzędzi umożliwiających szybsze wykonanie rutynowych czynności i skupienie się na rozwiązywaniu problemów prawnych. Klient natomiast może potrzebować narzędzia ułatwiającego wybór prawnika, oraz lepszą z nim komunikację.

Podział technologiczny narzędzi Legaltech.

Wyróżnia się podział narzędzi Legaltech, ze względu na stopień ich zaawansowania technologicznego:

– LegalTech 1.0 to najbardziej proste narzędzia wspomagające pracę prawnika takie jak programy do organizacji pracy kancelarii, obiegu dokumentów, systemy informacji prawnej, ewidencjonowania godzin oraz narzędzia do komunikacji,

– LegalTech 2.0 to narzędzia o bardziej złożonym stopniu skomplikowania technologicznego np. automatyzujące tworzenie dokumentów, umów, pozwów, smart kontraktów, dzięki którym w codziennej pracy czas poświęcany na wykonywanie poszczególnych czynności jest krótszy, oraz

– LegalTech 3.0 to narzędzia, które działają autonomicznie, wykorzystują sztuczną inteligencję i uczenie maszynowe, co pozwala na intuicyjne tworzenie i analizę dokumentów; w tym stosowanie algorytmów. LegalTech 3.0 to programy o najwyższym stopniu skomplikowania, jednak pozwalają one na zaoszczędzenie największej ilości czasu i tym samym zwiększenie efektywności wykonywanej pracy.

Tu należy wrócić do Legaldesk.online, gdyż projektowana platforma zawierać będzie od najprostszych po najbardziej zaawansowane narzędzia Legaltech, więcej na Legaldesk.online.

Pośród obszarów, które Legaltech może wesprzeć należy, w szczególności wskazać:

– dostęp, przechowywanie i integrację danych osobowych,

– wyszukiwanie, analizę i zarządzanie informacjami,

– obsługę obecnych oraz pozyskiwanie nowych klientów, oraz

– zarządzanie procesami.

Wyróżnić można trzy kierunki, które stanowią i w najbliższym czasie stanowić będą priorytety działów prawnych:

– digitalizacja i wprowadzanie nowych technologii,

– ochrona danych osobowych (RODO), oraz

– compliance.

Sam Legaltech znaleźć można przede wszystkim w takich sektorach jak:

Contract Review – rozwiązań, które dostarczają dokumenty, szablony i formularze, usprawniające udzielanie porad prawnych, identyfikację problemu klienta, tworzenie kontraktów etc.,

Contract Managment – oprogramowania, wspomagające monitorowanie, aktualizację i zarządzanie kontraktami/umowami w długich okresach czasu,

Document Services – wszelkiego rodzaju rozwiązania , które sa dostarczane przez dokumenty, szablony i formularze, które usprawniają udzielanie porad prawnych, tworzenie kontraktów.

IP Managment – czyli narzędzia , których podstawowym celem jest wyszukanie, analiza oraz śledzenie wszystkich elementów związanych z własnością intelektualną.

Practice Managment – jest to oprogramowanie ułatwiające oraz jednocześnie przyśpieszające obsługę klientów wraz z rozliczeniem zleceń czy też rejestracją czasu pracy.

Marketplace – swoisty „rynek usług”, który pomaga osobom prawnym jaki fizycznym wyszukać konkretne kancelarie prawne, które specjalizują się w stricte określonych sprawach.

Zmiany w technologii prawniczej dotyczą każdego obszaru prawa, zaczynając od obsługi spółek (w Legaldesk.online obsługiwane są wszystkie obszary prawa, z wyjątkiem prawa karnego i postępowania karnego). Tu widać ją m. in. w digitalizacji podmiotów, a także, chociażby w sposobie składania dokumentacji finansowych. Dziś np. całe sprawozdanie finansowe jest przesyłane do KRS w formie elektronicznej.

Kolejna grupa, gdzie widoczne są zmiany, to umowy handlowe, które opierane są na tak zwanym cyklu życia. Prawnikom, którzy pracują w danej kancelarii czy korporacji i są odpowiedzialni za transakcje, pracę ułatwiać mają algorytmy analizujące dokumenty w zakresie klauzul o określonej treści, a w samych postępowaniach sądowych mogą zastępować prawników w kreowaniu relatywnie prostych pism, np. nakazów.

W dziedzinie compliance, której celem jest zagwarantowanie działania organizacji, zgodnie z powszechnie obowiązującymi regulacjami, zwiększająca się liczba wprowadzanych regulacji, nakłada na podmioty gigantyczne obowiązki. Szeroki zakres regulacji zmusza do używania przez prawników rozwiązań technologicznych, które mają na celu ułatwienie efektywnego zarządzania, w tym bazy danych, monitoring, analizę dokumentów, programy, których celem jest ułatwienie w tworzeniu projektów dokumentów.

Szczególnie często technologiczne rozwiązania są wdrażane w systemach, gdzie administratorzy danych osobowych są zobligowani do realizacji praw podmiotów, a ich dane są przetwarzane w systemach IT. Każdorazowo takie rozwiązanie powinno posiadać odpowiednie mechanizmy pozwalające na kontrolę danych.

W rezultacie bardzo dużej konkurencji jaka jest na rynku prawniczymi coraz bardziej wymagających klientów  zrozumienie ich  problemów, zidentyfikowania ich potrzeb wymaga gigantycznych zasobów czasu. Z uwagi na specyfikację potrzeb kancelarii prawnych wszystkie rozwiązania o charakterze ogólnym rzadko kiedy będą spełniać swą rolę.

Cały aspekt Legaltech nie tylko już bardzo mocno umocował się w praktyce prawniczej (każda kancelaria korzysta z programu, który zarządza procesami), ale stanie się integralną częścią działań prawników.

Należy uważnie przyglądać się rozwojowi technologii, która może zostać wdrożona w zespołach prawnych. Szczególnie często technologiczne rozwiązania są wdrażane w systemach, gdzie administratorzy danych osobowych są zobligowani do realizacji praw podmiotów, a ich dane są przetwarzane w systemach IT. Takie rozwiązanie powinno zawsze posiadać odpowiednie mechanizmy pozwalające na kontrolę danych.

Czekając na Część II poznawaj Legaldesk.online na jej stronie i w jej profilach społecznościowych.

Z poważaniem,

r.pr. dr Wiktor Czeszejko-Sochacki, LL.M.

Lexalert.pl

Finansowanie społecznościowe (inaczej również „Crowdfunding”) to alternatywa dla tradycyjnych form pozyskiwania kapitału zewnętrznego, polegające na zbieraniu pieniędzy na cele o charakterze prywatnym, artystycznym, społecznym czy biznesowym. Jest formą finansowania określonych projektów przez społeczność Internetową. Aby zebrać środki w taki sposób nie wystarczy mieć ciekawego pomysłu ale umieć zbudować wokół niego lojalną społeczność (tj. ile w praktyce osób jest gotowych zainwestować).

Przygotowanie projektu crowdfundingu jest zadaniem wymagającym dużego zaangażowania. Finansowanie społecznościowe, co do zasady realizowane jest za pośrednictwem platformy crowdfundingowej, tj. rozwiązania cyfrowego udostępnianego w Internecie otwartemu gronu odbiorców przez dostawcę usług finansowania społecznościowego, służącego do prowadzenia zbiórek crowdfundingowych.

Ustawa o finansowaniu społecznościowym i rozporządzenie ECSP

Do czasu wejścia w życie ustawy z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom (dalej „U.f.s.”), tj. do dnia 29 lipca 2022 r., w polskim porządku prawnym nie było definicji prawnej (legalnej) pojęcia „finansowanie społecznościowe” czy „crowdfunding”. U.f.s. implementuje rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 z   dnia 7 października 2020 r. w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych (dalej „Rozporządzenie ECSP”) a stosuje się wyłącznie do usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych (nie do konsumentów) czyli do crowdfundingu inwestycyjnego i dłużnego. Sama U.f.s. w swoim art. 1 definiuje szczególne wymogi prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług finansowania społecznościowego i wskazuje organizację i tryb wykonywania nadzoru nad dostawcami usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych.

W nawiązaniu do powyższego Rozporządzenie ECSP zobowiązuje państwa członkowskie UE do wprowadzenia w prawie krajowym rozwiązań zapewniających skuteczne stosowanie jego przepisów, w szczególności wskazuje Komisję Nadzoru Finansowego (dalej „KNF”) jako organ właściwy do nadzoru nad dostawcami usług finansowania społecznościowego, przyznaje KNF odpowiednie uprawnienia nadzorcze (jak zawieszania konkretnych ofert finansowania społecznościowego czy zawieszania prowadzenia działalności przez dostawców, czy jeszcze do współdziałania z organami wymiaru sprawiedliwości i organami nadzoru z innych państw członkowskich UE); wprowadza odpowiednie sankcje administracyjne i karne za nieprzestrzeganie przepisów rozporządzenia lub U.f.s.; wprowadza odpowiedzialność cywilnoprawną i karną za poprawność i prawdziwość informacji podawanych w dokumentach informacyjnych sporządzanych w związku z ofertą finansowania społecznościowego; oraz wprowadza przepisy dotyczące tajemnicy zawodowej i zasad przechowywania dokumentacji związanej ze świadczeniem usług finansowania społecznościowego.

Przepis art. 51 rozporządzenia ECSP wskazuje, że dopiero wejście w życie U.f.s. zapewniło jego stosowanie w Polsce, co potwierdza motyw 76 Rozporządzenia ECSP, stanowiąc, że z myślą o zastąpieniu przepisów krajowych przepisami określonymi w nim, w ramach w jakich dotyczy to rodzajów usług finansowania społecznościowego, które są obecnie objęte jego zakresem, trzeba wprowadzić przepisy przejściowe umożliwiające osobom świadczącym takie usługi, zgodnie z prawem krajowym poprzedzającym wejście w życie Rozporządzenia ECSP, dostosowanie ich działalności gospodarczej do niego oraz zapewnienie im wystarczająco dużo czasu na złożenie wniosku o udzielenie zezwolenia na jego podstawie. Osoby te powinny były mieć możliwość dalszego świadczenia usług finansowania społecznościowego, objętych zakresem stosowania Rozporządzenia ECSP, do dnia 10 listopada 2022 r., zgodnie z (mającym zastosowanie) prawem krajowym. W tym okresie przejściowym państwa członkowskie UE mogły wprowadzić specjalne procedury dla osób prawnych, posiadających zezwolenie na świadczenie usług finansowania społecznościowego, na podstawie prawa krajowego, które są objęte zakresem stosowania Rozporządzenia ECSP, umożliwiające przekształcenie ich krajowych zezwoleń w zezwolenia uregulowane w powyższym rozporządzeniu (spełniające wymogi w nim określone). Potwierdza to art. 48 ust. 1 rozporządzenia ECSP, wskazując, że dostawcy usług finansowania społecznościowego mogli kontynuować (zgodnie z mającym zastosowanie prawem krajowym) świadczenie usług finansowania społecznościowego objętych zakresem stosowania przedmiotowego Rozporządzenia do dnia 10 listopada.2022 r. lub do czasu uzyskania zezwolenia, uregulowanego w art. 12 rozporządzenia ECSP, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

Okres przejściowy

W dniu 21 października 2022 r. w Dzienniku Urzędowym UE zostało opublikowane rozporządzenie delegowane 2022/1988 przedłużające okres przejściowy umożliwiający dalsze świadczenie usług finansowania społecznościowego zgodnie z prawem krajowym, o którym to okresie mowa w art. 48 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503, zgodnie z którym okres przejściowy, o którym mowa w art. 48 ust. 1 Rozporządzenia ECSP ulega przedłużeniu do 10 listopada 2023 r. Przedłużenie okresu przejściowego znalazło zastosowanie do działalności wszystkich „platform crowdfundingowych”, które przed 10 listopada 2021 r. działały na podstawie swobody świadczenia usług i zgodnie z prawem powszechnie obowiązującym.

r. pr. dr Wiktor Czeszejko-Sochacki, LL.M.

Kancelaria Adwokacka adw. Krzysztof Czeszejko-Sochacki